中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司现场检.PDFVIP

中国国际金融股份有限公司关于地素时尚股份有限公司 现场检查报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，地素 时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）向社会公开发行6,100万股人 民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股， 募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不 含税发行费用人民币96,577,686.41 元后，实际募集资金净额为人民币 1,582,142,313.59元。公司股票已于2018年6月22 日在上海证券交易所（以下简称 “上交所”）上市。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为地素 时尚本次首次公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对地素时尚的持续督导 工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等有关规定，中金公司于2018年12月25 日对地素时尚进行了现 场检查。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构对地素时尚进行了持续督导期间的现场检查，保荐机构查看了公司 自发行上市以来公司治理和内控等相关制度的实施情况，“三会”文件和信息披露 情况，募集资金使用情况等相关资料，并对地素时尚董事会秘书进行了访谈。 二、针对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了地素时尚的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则、募集资金管理制度等相关公司治理和内控制度，查阅了地素时尚董事会、股 东大会、监事会的议案、会议决议、会议记录等资料，检查了公司内部控制等制 度的执行情况，并与公司董事会秘书进行了访谈，重点关注了上述三会会议召开 方式与程序是否合法合规。 经现场核查，保荐机构认为：地素时尚根据《公司法》、《证券法》等有关 法律法规的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一 系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程 序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动。公司制订的各项内 部控制制度合理、有效，得到有效执行，促进了公司经营的正常、有效进行。 （二）信息披露情况 保荐机构检查了公司的“三会”文件、信息披露文件和相关工作底稿，认为公 司己披露的公告内容真实、准确、完整，格式符合相关规定，公司的信息披露情 况符合上海证券交易所的相关规定。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 保荐机构查阅了公司的基本账务情况、相关重大业务合同，并与公司相关负 责人进行了访谈，确认地素时尚资产完整，人员、机构、业务、财务独立，未发 现关联方违规占用地素时尚资金的情形。 （四）募集资金使用情况 保荐机构查阅了包括银行对账单、记账凭证等募集资金使用的相关资料，认 为公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金， 履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 保荐机构查阅了公司相关内部决策文件及重大合同等资料，并与公司相关负 责人进行了访谈，认为自发行上市以来，公司不存在新增对外担保的情况，且公 司相关对外投资及关联交易均已履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，不 存在损害股东利益的情况。 （六）经营状况 保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料，并与公司董事会秘书进行了 访谈，对公司的经营状况进行了了解，认为公司经营情况正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 保荐机构己提请公司关注服装服饰行业变化趋势，控制市场和经营风险；提 请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等进行募集资金的管理，并严格履行信息披露义务。 四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规