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上风高科重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告 兴业证券股份有限公司 关于 浙江上风实业股份有限公司 重大资产收购暨关联交易 之 独立财务顾问报告 上风高科重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告 一、释 义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 上风高科/该公司/上市公司 指 浙江上风实业股份有限公司 上风集团 指 浙江上风产业集团有限公司 盈峰集团 指 广东盈峰集团有限公司 威奇电工/标的公司 指 佛山市威奇电工材料有限公司 美的集团 指 美的集团有限公司 嘉禾集团 指 嘉禾电器集团（香港）有限公司 本次资产收购/本次重大资 指 上风高科拟用自有资金收购盈峰集团持有 产收购/本次交易 的威奇电工75%股权的重大资产收购暨关 联交易行为 资产收购协议 指 上风高科与盈峰集团于2006年4月3日签订 的《关于佛山市威奇电工材料有限公司股 权转让协议》 股份转让协议 指 盈峰集团于2006年2月23日分别与上风集 团、美的集团签署的《股份转让协议》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本独立财务顾问/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 本报告/独立财务顾问报告/ 指 兴业证券股份有限公司关于浙江上风实业 股份有限公司重大资产收购暨关联交易之 独立财务顾问报告 信扬所 指 广东信扬律师事务所 华证所 指 华证会计师事务所有限公司 中证所 指 北京中证资产评估有限公司 元 指 人民币元 6-1-2 上风高科重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告 二、绪 言 经浙江上风实业股份有限公司2006年4月3日召开的第四届董事会第十二次会议决议通过，上风高科拟用自有资金收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75%的股权。2006年4月3日，上风高科与盈峰集团签署了《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让协议》。按照协议约定，以佛山市威奇电工材料有限公司截止2006年2月28日经审计的净资产100,637,014.04元为定价依据，双方协商后确定本次交易的价格为75,477,760.53元。 根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》，威奇电工2005年度实现主营业务收入66,303.34万元，占上风高科2004年度经审计的主营业务收入19,886.48万元的333.41%。根据《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的有关规定，本次交易属于重大资产收购行为，需要中国证监会审核。 2006年2月23日，广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署了《股份转让协议》，盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各自持有的上风高科9,575,027股和24,897,984股社会法人股。本次股份转让完成后，盈峰集团将成为上风高科第一大股东，持有该公司34,473,011股法人股，占该公司总股本的25.20%，上风集团持有该公司17,782,173股法人股，占该公司总股本的13.00%，美的集团将不再持有该公司股份。同时，美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团的实际控制人何剑峰为父子关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的规定，盈峰集团是该公司的关联人和潜在第一大股东，与上风高科存在关联关系。因此，本次资产收购构成关联交易。 兴业证券接受上风高科董事会的委托，担任上风高科本次资产收购暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字（2001）105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问 6-1-3 上风高科重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告 报告。 本独立财务顾问报告是在上风高科与盈峰集团签订的《关于佛山市威奇电工材料有限公司股权转让协议》、华证所出具的华证特审字（2006）第2号《审计报告》、中证所出具的中证评报字[2006]第010号《资产评估报告书》和信扬所为本次资产重组出具的《法律意见书》以及交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对上风高科本次资产收购暨关联交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与上风高科本次资产收购的相关协议条款的磋商与谈判，提出的独立财务顾问意见是以假设本次