TCL集团股份有限公司关于以协议安排的方式.PDFVIP

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2016- 058 TCL 集团股份有限公司关于以协议安排的方式 私有化TCL 通讯科技控股有限公司的公告 TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： TCL 通讯科技控股有限公司私有化程序复杂，尚需获得TCL 通讯独立股东 大会、法院会议（指按开曼法院之指示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、 联交所、香港证券监管部门和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的 批准，存在审批的不确定性风险。 一、 交易概述 本公司于2016 年6 月5 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于拟私有化TCL 通讯科技控股有限公司的议案》（公司董事李东生先生、黄 旭斌先生及郭爱平先生回避对本议案的表决）。 TCL 集团股份有限公司 （以下简称“公司” ）全资子公司T.C.L 实业控股 （香 港）有限公司（以下简称“实业控股” ）于2016 年6 月5 日要求其控股子公司TCL 通讯科技控股有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码： 2618.HK ，以下简称“TCL 通讯” ）董事会向计划股东提出私有化 TCL 通讯的建 议，该建议将根据香港《公司法》第86 条以协议安排的方式实行（以下简称“协 议安排”）。协议安排生效后，TCL 通讯将成为实业控股全资子公司，并从香港联 合交易所 （以下简称“联交所” ）退市。（以下简称“本次交易”） 截至本公告之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL 通讯 47,144,850 股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有TCL 通讯3,787,200 股股 份，董事、总裁薄连明先生持有TCL 通讯65,700 股股份，董事、首席财务官黄 1 旭斌先生持有TCL 通讯21,474 股股份，董事、高级副总裁郭爱平先生持有TCL 通讯2,359,280 股股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，李东生先生、 魏雪女士、薄连明先生、黄旭斌先生及郭爱平先生为公司关联自然人，本次交易 构成公司的关联交易，如以每股注销代价 7.5 港元计算，关联交易总额约为 501,529,534 港元 （已考虑前述关联自然人在TCL 通讯拥有的奖励股份及购股 权权益）。 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表 决。 本次交易无需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易尚需获得TCL 通讯独立股东大会、法院会议（指按开曼法院之指 示就批准协议安排而将予召开独立股东会议）、联交所、香港证券监管部门和其 它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准。 二、 协议安排双方基本情况 1. 要约人-实业控股 实业控股系公司在香港注册成立的全资投资控股型公司，基本情况如下: 公司名称：T.C.L 实业控股（香港）有限公司 成立日期：1996 年7 月16 日 住 所：13/F., TCL Tower, 8 Tai Chung Road, Tsuen Wan, Hong Kong 经营范围：投资控股 已发行资本：1,578,942,506 元港币 法 定 股本：2,000,000,000 元港币 2. 交易对方-计划股东 本次交易为以协议安排的方式私有化 TCL 通讯，交易对方为除要约人实业 控股以外的TCL 通讯的其他所有股东 （“计划股东”）。具体的交易对方以协议安 排生效日登记的TCL 通讯股份持有人为准。 2 截至本公告之日，公司董事长、首席执行官李东生先生持有 TCL 通讯 47,144,850 股股份，李东生先生的配偶魏雪女士持有TCL 通讯3,787,200 股股 份，董事、总裁薄连明先生持有TCL