法律工作实践几点体会李进勇.pptVIP

* * * * * 风险是企业预期与未来实际结果发生差异而带来负面影响的可能性。 企业生产经营所面对的风险很多：财务风险、销售风险、投资风险、政策风险、政治风险、社会风险、自然风险和法律风险等。 法律风险是指企业可能承担法律责任、权益受侵害或丧失、义务或负担增加等法律上的不利后果。换句话说，法律风险的发生，是由于企业出现了违反法律法规以及企业内外部的相关权利义务规定的行为，依照法律规定而产生的一种法律责任。《中国石油天然气集团公司法律风险防控机制建设实施纲要》中，将法律风险描述为：基于法律环境产生的与企业权利义务有关的商业风险。 （一）建立和完善法律风险防控体系是总法律顾问的重要任务 二、法律风险防控体系建设 法律风险防控体系是指：企业防控法律风险的方针、目标、政策以及贯彻落实这些企业方针、目标、政策需要的组织机构、职责分工、行为规范、程序文件和可动用资源。 方针目标 政策制度 职责权限 作业计划书 岗位作业指导书 现场检查表 相关具体制度和标准 程序文件（手册的支 持文件） 作业文件 程序文件 管理文件 第一层 第二层 第三层 二、法律风险防控体系建设 集团公司内部控制体系中，将风险分为战略风险、报告风险、合规风险、经营风险四类。 集团公司法律风险防控体系中的八大类法律风险，与内部控制体系中的合规风险相同，二者具有一致性。 目前的《法律风险防控手册》相当于风险及其防控的知识库、指导书，是管理体系的底层文件。 资源权属风险 安全环保风险 交易管理风险 企业设立及运作风险 劳动关系风险 知识产权风险 财税风险 内部基础管理风险 企业风险 合规风险 战略风险 经营风险 报告风险 二、法律风险防控体系建设 结合内部控制体系建设，将《法律风险防控体系手册》中的法律风险与内部控制具体业务流程和风险控制文档进行挂接，将法律风险防控措施落实到具体业务流程中，完成了法律风险防控体系与内控业务流程的融合，实现了法律风险防控的程序化和流程化。 这种做法，使法律风险防控体系中的风险防控措施得以“落地”，从源头上有效防范和控制法律风险的发生。 法律风险防控手册中不能植入到业务流程中的，应该不是本企业的法律风险，或者，内控流程没有覆盖到某些业务。 （二）业务流程是法律风险及其控制措施的载体 二、法律风险防控体系建设 业务流程图 风险控制文档（RCD） 流程步骤中的业务活动及操作岗位 法律风险及控制措施 东方物探“股权投资项目审批” 二、法律风险防控体系建设 以内部控制的业务流程为基础，找到岗位负责的流程 找到流程风险及控制文档 法律风险源点分配到岗位 细化岗位法律风险防控措施 编写法律风险岗位防控指引 签订遵守《法律风险岗位防控指引》的《承诺书》 实施与检查考核（内控测试） （三）将内控流程中的法律风险提取到岗位说明书，编制岗位防控指引，落实岗位防控责任。 二、法律风险防控体系建设 开始 步骤1 步骤2 步骤N 结束 岗位1 岗位2 岗位3 岗位4 岗位5 岗位说明书：在岗位1、2、4的职责中存在防范法律风险的任务，需要明确说明并培训确认。 职能 管理 体系 步骤3 步骤4 业务流程 岗位 岗位6 二、法律风险防控体系建设 二、法律风险防控体系建设 管理体系及制度平台建设 一 主要内容 法律风险防控体系建设 二 日常工作二三事 三 东方物探虽然规模位居行业前三，但核心装备主要依赖竞争对手，受制于人且物探项目利润通过购买设备又转移给竞争对手。 东方物探一直按照“战略型股权投资、价值型股权管理”方针，根据发展核心装备的战略要求，长期跟踪研究行业内的装备制造企业，寻找潜在目标和并购机会。 2008年的金融危机造成全球第二大物探装备制造企业ION公司资金链断裂、濒临破产，给公司并购带来难得契机。 经集团公司批准，公司实施并完成了ION并购项目。 （一）东方物探并购项目事例 并购项目的背景 三、日常工作二三事 BGP CMB(天津) CMB（纽约） ION INOVA HCBC BOC HCBC同意此过桥贷款加入手风琴机制 贷款4000万 委托贷款 申请开证 开具备证 融资协议 还款 解除抵押资产 设立全资子公司 100% 以现金和资产支付购买51%股权对价 转让51%剩49% 获得51%股权 4000万债转股再支付2666元获取15.9%股份 并购项目交易架构及交割流程示意图 三、日常工作二三事 组织项目风险分析 标的资产风险：主要包括技术风险、经济风险、权属风险。 政府审批风险：中国政府审批、CFIUS、不同国家的反垄断。 交易不能完成的风险：提前破产、某个交易环节不能完成导致整个交易不能完成。 业务拆分及整合风险。较短时间内将ION陆地资产拆分并整合难度。 并购后的运营管理风险。等等！ 并购项目中法律团队的主要工作 三、日常工作二三事 提