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蓝星石化科技股份有限公司独立财务顾问报告 新时代证券 蓝星石化科技股份有限公司 新增股份购买资产暨关联交易的 独立财务顾问报告 1 蓝星石化科技股份有限公司独立财务顾问报告 新时代证券 目录 重要提示 3 一、释 义 4 二、绪言 6 三、独立财务顾问声明 8 四、本次新增股份购买资产暨关联交易的主要假设和基本原则 9 (一) 主要假设 9 (二) 基本原则 9 五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系 10 (一) 资产购买的交易主体——蓝星石化科技股份有限公司 10 (二) 资产出售的交易主体———北京融达投资有限公司 10 (三) 本次资产购买涉及的标的情况 12 六、本次资产购买协议的有关内容事项 17 (一) 资产交易所涉及标的的价格及定价依据、合理性分析 17 (二) 本次发行股份的定价原则和交易价格、合理性分析 18 (三) 《新增股份收购资产协议》的生效条件 18 七、独立财务顾问意见 20 (一) 本次资产购买对蓝星石化及其全体股东利益的影响 20 (二) 关联交易中维护蓝星石化及其中小股东利益的说明 21 (三) 是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求 21 (四) 关于本次交易标的资产权属情况 23 (五) 本次资产购买实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与主要股东“五分开”情 况 23 (六) 本次资产购买后,蓝星石化与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明 25 (七) 本次资产购买后,蓝星石化与融达公司及其关联企业之间的关联交易情况的说明及规 范事宜 26 (八) 蓝星石化是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 28 (九) 公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产购买大量增加负债(包括或有负债) 的情况 28 (十) 蓝星石化在最近 12 个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况以及与本次交易 的关系 29 (十一) 对拟购买资产评估方法及评估结果的评价 29 (十二) 是否存在影响股东及其投资者做出合理判断的本次交易的其他信息 30 八、备查文件 31 2 蓝星石化科技股份有限公司独立财务顾问报告 新时代证券 重要提示 1、本次交易经蓝星石化股东大会批准及中国证监会重组委员会审核通过后才能履行发股及交割手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性，对蓝星石化 2007 年度盈利预测结果将会产生重大影响。 2、本次交易完成后，蓝星石化主营业务将氟硅材料、塑料及改性等高分子聚合新材料及抗氧剂、稀释剂等精细化工产品的研究、开发和销售转变为房地产项目开发销售。目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次交易完成后蓝星石化的生产经营产生一定影响。 3、本次交易完成后，蓝星石化的收入与利润将主要来自于房地产的开发和销售。房地产产品通常是向不特定的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营业收入的确认具有特殊性，因此可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。 4、本次交易公司拟购买的房地产资产的资产负债率为 55.71%，属行业正常水平，如果公司在运营过程中，市场发生重大变化，或发生其他影响公司运行的重大变化，公司存在不能按期进行偿债的风险。 3 蓝星石化科技股份有限公司独立财务顾问报告 新时代证券 一、释 义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下： 本公司/蓝星石化/上市公司 指 蓝星石化科技股份有限公司，股票交易代码：000838 融达公司 指 北京融达投资有限公司 蓝星集团 指 中国蓝星（集团）总公司 国利公司 指 北京国利能源投资有限公司 国兴南华 指 北京国兴南华房地产开发有限公司 国兴建业 指 北京国兴建业房地产开发有限公司 国兴置业 指 重庆国兴置业有限公司 能源公司 指 北京能源房地产开发有限责任公司 国兴嘉业 指 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 国利置业 指 河南国利置业发展有限公司 本次重大资产购买/本次交易 指 蓝星石化根据与融达公司签署的《新增股份购买资产协 议》，以合法拥有的全部化工业务资产和向融达公司新增 的 2,538 万股人民币普通股作为对价，购买融达公司合法 拥有的房地产开发业务资产的行为。 新增股份 指 蓝星石化根据与融达公司签署的《新增股份购买资产协 议》，向融达公司新增 2,538 万股人民币普通股，用于支 付购买融达公司所合法拥有的房地产开发业务资产（即 国兴南华 100%股权）部分对价的行为。 房地产开发业务资产 指 融达公司合法拥有的国兴南华 100%的股权 化工业务资产 指 蓝星石化截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债， 其中主要包括化工业务资产与负债，具体范围以《蓝星 石化评估报告》载明的资产与负债范围为准 《框架协议》 指 融达公司与蓝星集团