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企业集团并购决策与控制 主讲教师：张前 第一节 并购涵义及其关键问题 一、并购与兼并的区别　　并购是合并与收购的合称。 其中合并又分为新设合并与吸收合并。 假设有A、B两个公司。新设合并的特点是将A、B两个公司的股权（包括资产与负债）合并在一起后，A、B公司各自原有的法人资格均不复存在，而统一构成了一个新的法人公司C。吸收合并也叫兼并，是指将其中一家公司（设为B）的股权（包括相应的资产与负债）完全折合为另一家公司（设为A）的股份，并对相应的资产与负债进行整合，最终的结果是，A公司继续存在，B公司并入到A公司后不复存在。收购则是指主并公司（设为A，）出资购买被并公司即目标公司（设为B）的部分或全部股权（具体又分为控制权式收购与非控制权式收购）。在非控制权式收购的情况下，完成收购后的A、B两家公司各自均分别保持其原有的法人资格；在控制权式收购的情况下，完成收购后主并公司（设为A）原有的法人资格继续存在，并取得了对目标公司（设为B）的控股权，被收购的目标公司B通常是作为主并公司A的一个子公司，继续保留其原有的法人资格。当然有时主并公司A也可能会将目标公司B的资产、负债及股权整合到A公司原有的资产、负债及股权中，其结果是A公司继续存在，B公司将被注销，这类似于吸收合并。 二、并购的关键问题　　并购属于一项重大的战略性投资事宜，相应也就要求总部