第五章公司法..pptVIP

第五章 公司法 第一节 公司与公司法概述 一．公司的概述 （一）公司的概念 公司是依法设立的、以营利为目的企业法人，是企业的一种高级组织形式。 （二）公司的特征 1.以营利性为目的。 2.具有法人资格 3.依法设立。 （三）公司的分类 1．公司的法定分类： 无限公司；有限责任公司；两合公司；股份有限公司；股份两合公司 2．公司的学理分类 第一，根据公司组成的基础的不同，可分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。 第二，根据公司的控制与被控制的关系的不同，可分为母公司与子公司 第三，根据公司的国籍的不同，可将公司分为本国公司、外国公司、跨国公司。 第四，根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同，可分为总公司和分公司。 二、公司法概述 （一）公司法的概念和调整对象 1.概念 发起人之间 股东之间 公司的组织关系 股东与公司之间、 调整对象 公司内部组织机构之间 公司与国家经济行政机关间 公司的部分经营关系 总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部 关系，因此，公司法基本上是组织法或主体法。 （二）公司法的性质和特征 1．公司法的性质 组织法 公法化了的私法 国家管理公司的行为规范 公司组织的标准性 鲜明的国际性立法 基本采用成文法 2．公司法的特征 公司自身的国际性 实体法与程序法的结合。 组织法与行为法的结合。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 指依公司法设立，由50人以下股东共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1.人资两合性 ２. 股东以其出资额负有限责任 ３. 资本不分为等额股份 ４. 股东有最高人数的限制 ５. 股东的出资转让受法律的限制 ６. 设立程序简单、组织机构简便。 二、有限责任公司的设立 （一）公司的设立的概念 是指公司取得营业执照及法人资格的过程。 （二）有限责任公司的设立条件 （《公司法》第19条） 1.股东符合法定人数。由50个以下的股东共同出 资设立。 2.股东出资达到法定资本最低限额：3万元人民 币。 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构。 5.有公司住所 三、公司章程的制定 根据《公司法》第22条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： 1.公司名称和住所； 2.公司经营范围； 3.公司注册资本； 4.股东的姓名或者名称； 5.股东的权利和义务； 6.股东的出资方式和出资额； 7.股东转让出资的条件； 8.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 9.公司的法定代表人； 10.公司的解散事由与清算办法； 11.股东认为需要规定的其他事项。 四、 有限责任公司的资本制度、股东出资及股权的转让 1、有限责任公司的资本制度 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 （2）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （3）注册资本的增加、减少应当经过股东会会议的决议，且该决议必须经代表２/３以上表决权的股东通过，然后对公司章程中的注册资本的条款进行修改。变更后，还需作变更登记。 2、有限责任公司股东的出资形式、数额及出资责任 （1）出资方式可以用