私募股水权基金.docVIP

私人基金(Private Fund)投资经理发起的投资工具，投资经理被称为基金的发起人，通过募集资本来投向某些行业或者地理区域。私人基金按照不同的投资风格和目标来分可以分为： 1. 风险资本基金(Venture capital funds)：资本投向处于发展初期的公司。 2. 增长股权基金(Growth equity funds)：资本投向快要上市的公司，或者私人投资已上市公司股份(PIPE: Private Investment in Public Equity)交易。 3. 收购基金( Buyout funds)：资金用于获取公司的控制权，目标是在未来将公司卖出或者让其上市，从而赚取利润。 4. 不良债券基金(Distressed funds)，资金用于以高折扣价购买财政困难的公司发行的债务证券。 私募股权基金 一、私募股权基金的一般结构 私募股权基金一般包括几个关键主体，如下图所示： 发起人 发起人 投资人 一般合伙人 投资顾问 私人基金 公司 公司 公司 管理费 费用(Portfolio Company Fees) 持股 1. 投资基金。投资基金是一个资产池，投资人投资之后将会得到相应的利息。 2. 一般合伙人(GP)，也可称为管理人，拥有以投资基金的名义进行操作的权利。 3. 管理公司，或称投资顾问，通常从属于一般合伙人或者管理人，被任命为基金提供投资咨询服务。 4. 其他相关主体。由于某些规定、税收或者投资者其他结构需要而组建的主体。 二、投资基金 私募股权基金是封闭式的投资基金。基金的管理文件通常只许可基金在一个有限的时间中募集（通常是12-18个月），从此之后就不再接受投资者的申购。在大多数情况中，募集的资本不是一次全部投资出去的，而是根据需要在投资期间相机投资，在基金存续期内支付费用。 私募股权基金的结构通常是有限合伙或者有限责任公司，有限合伙和有限责任公司作为基金的组成形式给私募股权基金带来了以下的好处： 1. 节税。有限合伙和有限责任公司不是公司所得税的征收对象，基金主体的收入和损失都会直接透过主体作用于投资者上，因此私募股权基金只在投资者方面收取一重所得税。 2. 灵活。有限合伙和有限责任公司是很灵活的组织形式，在美国，有限公司和有限合伙人可以通过有限合伙或有限责任公司章程来规避成文法的某一些规避，或者对其作出补充修改。 3. 有限责任。基金的投资者，就如同公司的股东一样，对基金负有限责任。 美国的私募股权基金的组织形式通常是特拉华州有限合伙企业或者特拉华州有限责任公司，基金的发起人和发起人的法律顾问选择特拉华州法律的原因在于： 1. 有限合伙企业和有限责任公司、复杂的交易行为通常在特拉华州进行，投资者会认为特拉华州法律下的有限合伙企业和有限公司比较熟悉，在管辖上也比较安全。 2. 特拉华州为商业主体设立了专业的法庭，法庭有相关的经济领域和管理事务方面的专家。 3. 特拉华州的行政程序合理而便宜，相关服务提供者提供的服务迅速有效率。 4. 特拉华州的成文法和一般法给双方订立合同提供更为自由的条件。 而用于投资于美国以外市场的私募股权基金则是常在境外税收优惠、法规健全的地方成立，比如在开曼群岛、海峡群岛或者卢森堡公园。若以上这些管辖地区不合适，其他的选择也包括加拿大的一些省份或者其他针对有限公司和合伙企业只有单重税收的管辖区。 三、一般合伙人或管理人 通常私募股权基金会成立一个特定目的的组织来控制盒管理基金，以基金的名义作出投资或其他管理决策，这个组织的具体风格和功能取决于投资基金形式。根据美国法例，合伙企业一般是由一般合伙人控制，有限公司则由经理或者管理团队成员控制。对于按合伙企业形式组建的投资基金，一般合伙人通常是一个特殊目的的主体，其目的是防范发起人受到基金带来的无限责任的追溯。 四、管理公司或投资顾问 除了投资基金和一般管理人，发起人一般还会专门设立投资顾问主体，充当该基金的投资顾问角色（也称管理人或管理公司）。基金，或者其一般合伙人会与投资顾问主体签订投资顾问协议，该协议要求投资顾问雇佣投资专家，评估投资潜力，每日提供投资咨询服务。 一个管理公司通常会为同一个发起人设立的不同基金同时提供服务，以达到规模经济。 五、相关其他基金 私募股权基金的结构中往往还包含着其他相关投资基金工具的参与，以适应不同的法律法规和更多投资者的需要。在有的情况下，这些主体是在投资基金设立之后按需求设立的，这些工具包括平行基金(parallel funds)，另类投资基金(alternative investment funds)，奶瓶基金(feeder funds)和合作投资工具(co-investment vehicles)，它们与主基金的关系如下图所示。 主基金 主基金 平行基金 投资人 投资人 奶瓶基金 另类投资