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北京海兰信数据科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018 年3 月21 日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（172645 号）收悉。根据贵会的要求，北京海兰信数据科技股份有限 公司已会同中信证券股份有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、 上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回 复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《北京海兰信数据科技股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。 目录 1. 反馈回复文件显示，1）2015 年北京海兰信数据科技股份有限公司（以下 简称海兰信或上市公司）发行股份收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下 简称海兰劳雷）100%股权时，以2015 年6 月30 日为基准日对劳雷海洋系统有 限公司、Summerview Company Limited （以下合称劳雷产业）进行了评估。根 据该次评估结果，劳雷产业100%股权估值为78,098.68 万港元。2017 年5 月停 牌期间，海兰劳雷增资并收购了劳雷产业剩余 45%的股权，该次交易中劳雷产 业100%股权评估值为106,444 万港元，较前次劳雷产业估值出现大幅增长。2 ） 根据报告期及未经审计的 2017 年劳雷产业相关财务数据，劳雷产业 2015 年至 2017 年营业收入分别为48,845.70 万元、43,422.64 万元和44,516.37 万元，2017 年营业收入仍低于 2015 年，同时 2015 年至 2017 年末海兰劳雷在手订单金额 21,170.45 万元、21,715.55 万元、21,333.75 万元，未出现明显增长。本次交易收 益法评估中，劳雷海洋系统有限公司（以下简称劳雷香港）和北京劳雷海洋仪 器有限公司（以下简称劳雷北京）预测期2018 年及以后年度主营业务收入预测 存在较大增长，其中劳雷香港2018 年主营业务收入预测增幅达到29.61% 。3 ） 劳雷产业2015 年至2017 年净利润分别为5,470.99 万元、5,592.39 万元和8,771.01 万元，2017 年净利润出现大幅增长，主要由于劳雷产业期间费用率出现了明显 下降，如劳雷产业原股东方励、杨慕燕 2016 年薪酬分别较 2015 年约下降 240 万港元、港币100 万港元。请你公司：1）进一步补充披露本次交易与2015 年海 兰劳雷收购劳雷产业 55%股权的交易相比，劳雷产业估值出现大幅增长的合理 性。2 ）结合本次交易劳雷产业2017 年营业收入仍低于2015 年，且三年在手订 单数未出现明显增长的情况，补充披露预测期劳雷产业营业收入大幅增长的合 理性和可实现性。3 ）补充披露报告期劳雷产业期间费用率出现明显下降的合理 性，是否存在通过降低原股东方励、杨慕燕薪酬提高劳雷产业业绩及估值的情 况，是否存在利益输送。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。3 2. 反馈回复文件显示，1）2015 年上市公司前次交易设立海兰劳雷并收购劳 雷产业 55%的股权，该次交易仅对劳雷产业中的最主要经营实体劳雷香港采用 收益法评估，其中2016 年劳雷香港实际实现营业收入、净利润较前次收益法评 1 估预测差异分别为-17.13%和-14.17%，均未完成预测。2 ）前次交易业绩承诺义 务人承诺海兰劳雷净利润分别为2,840 万元、3,200 万元和3,360 万元，其中2016 年海兰劳雷实现业绩3,636.54 万元，较业绩承诺金额高436.54 万元。3 ）海兰劳 雷在2016 年通过现金方式收购广东蓝图 65%的股权。请你公司：1）进一步补 充披露2016 年海兰劳雷在主要经营实体劳雷香港收入和利润均低于前次交易收 益法评估预测的情况下，仍完成前次交易业绩承诺的合理性，并就海兰劳雷前 次交易业绩承诺期各年本部及各子公司的业绩情况进行具体分析。2 ）结合前次 交易评估和业绩承诺相关情况，补充披露海兰劳雷在2016 年收购广东蓝图65% 股权完成后，广东蓝图后续经营产生的业绩在海兰劳雷前次交易业绩承诺中是 否计算在内及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确