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北京市海润律师事务所 关于安邦电气股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 【2016 】 海字第179 号 中国 北京 二〇一六年十二月 法律意见书 目 录 释义 1 正文4 一、本次挂牌的批准和授权4 二、本次挂牌的主体资格 6 三、本次挂牌的实质条件 7 四、公司的设立 10 五、公司的独立性 14 六、公司的发起人和股东（追溯至实际控制人） 16 七、公司的股本及其演变 18 八、公司的业务24 九、关联交易及同业竞争 30 十、公司的主要财产41 十一、公司的重大债权债务48 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 57 十三、公司章程的制定与修改 61 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 62 十五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其诚信情况 66 十六、公司的税务 70 十七、公司的环境保护和产品质量、技术、安全等标准 73 十八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 75 十九、诉讼、仲裁和行政处罚 76 二十、律师认为需要说明的其他问题 77 二十一、推荐机构的资质 77 二十二、结论意见 78 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/股份公司/ 指 安邦电气股份有限公司 申请人/安邦电气 指 安邦电气集团有限公司/ 安徽安邦电气有限公司/ 安 安邦电气集团 徽安邦电气集团有限公司，系股份公司前身 科阳电伴热 指 安徽科阳电伴热有限公司，系发行人控股子公司 安能电缆 指 安徽安能电缆有限公司，系发行人控股子公司 瑞侃热控 指 天长市瑞侃热控有限公司，系发行人控股子公司 恒鑫热控 指 安徽恒鑫热控有限公司 科华热控 指 安徽科华热控有限公司 中大电气 指 中大电气（天长）有限公司 恒宏电气 指 江苏恒宏电气有限公司 新瑞侃热控 指 北京新瑞侃热控有限公司 永成科技 指 天长市永成科技有限公司 指 天长市聚能电气有限公司/安邦电气集团（安徽）有 安邦电气 （安徽） 限公司 指 《安邦电气集团有限公司整体变更设立安邦电气股 《发起人协议》 份有限公司发起人协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国股份转让系统挂牌之行为 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）