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北京中同华资产评估有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 第170794 号的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017 年9 月1 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈 意见通知书》（170794 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京中同华资产评 估有限公司 （以下简称“评估师”）就贵会反馈意见中要求评估师核查和发表意见 的事项进行了核查，现将有关核查结果和反馈意见所涉及的问题回复如下： 2.反馈回复材料显示，航天气动院、航天科技集团等作出解决与上市公司同业竞 争的承诺。请你公司：1）进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实 际控制人是否存在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市 公司未来60 个月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况。2 ）补充 披露上市公司未来60 个月内是否存在其他向收购人及其关联人购买资产的计划， 是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。3 ）根据《上市公司重大 资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第12 号》第一条执行预期合并原则等相关规定，测算上述情况对上市公司及 标的资产相关指标的影响，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、进一步补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存 在同业竞争以及依据，明确解决同业竞争的承诺，补充披露上市公司未来60 个 月内拟向收购人及其关联人购买、出售资产的具体情况 本次重组完成后，南洋科技的控股股东将变更为航天气动院，实际控制人变 更为航天科技集团。南洋科技同航天科技集团及航天科技集团控制的其他企业之 间的同业竞争情况如下： （一）上市公司新增的无人机业务同航天气动院的无人机前沿技术项目之 间的同业竞争情况 1、航天气动院将院本部无人机业务整合设立彩虹公司 本次重组前，航天气动院以彩虹无人机业务为专业化整合主线，将无人机业 务所涉及的固定资产、无形资产、债权、人员及其他资产（无人机前沿技术项目 除外）进行整合和剥离，并出资设立彩虹公司。为保障彩虹公司各项资产的独立 性和完整性，保障彩虹公司构建完善的生产经营系统，相关财务、研发、设备维 修等关联业务均纳入整合范围并注入彩虹公司。 航天气动院彩虹无人机相关业务整合并设立彩虹公司后，将除无人机前沿技 术项目外，航天气动院不存在其他同标的公司业务相近的资产。 2、无人机前沿技术项目不宜注入上市公司 由于航天气动院无人机前沿技术项目处于前期技术开发阶段，一方面无人机 前沿技术的开发能否成功具有较大的不确定性，另一方面即使相关前沿技术开发 成功，是否具有实际经济应用价值，能否真正形成相关产品也具有较大的不确定 性。考虑到无人机前沿技术项目投入较高，能否成功具有一定的风险，并且相关 项目是否能够产业化及其经济效益具有较大的不确定性。因此，从维护上市公司 和中小股东的利益角度，无人机前沿技术项目暂不适合作价注入上市公司。 航天气动院无人机产业前沿技术项目开发主要瞄准先进飞行器科技发展方 向，面向未来开展具有前瞻性重大技术研究，是我国飞行器技术创新能力的综合 体现。以太阳能无人机为例，其作为国际尖端领域的前沿技术，是一种由太阳能 及其再生能源驱动的电推进航空器。国际上仅有美国、英国先后完成了太阳能无 人机的高空飞行试验验证。航天气动院多年开展太阳能无人机关键技术攻关，自 主研制关键技术验证机，并于2017 年成功完成高空飞行试验，使我国成为世界 上第三个掌握并成功实现太阳能无人机飞行试验的国家。目前，由于太阳能无人 机系统复杂且工程化基础要求高，后续仍需进行工程技术开发及大量试验，并解 决应用技术问题，以促进太阳能无人机向实用化、产业化发展。 综上，根据无人机前沿技术项目的研发、产业化周期，并根据航天科技集团 和航天气动院的书面承诺，航天气动院在本次重组完成后60 个月内不将无人机 前沿技术项目相关资产注入南洋科技，该等无人机前沿技术项目同上市公司本次 重组完成后新增的无人机业务不存在同业竞争。 （二）上市公司新增的无人机业务同航天科技集团及航天科技集团控制的 其他单位之间的同业竞争情况 标的公司主要从事中大型无人机及其机载任务设备（含武器系统）的研发、 设计、生产、制造、试验、销售及服务