葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告.PDF

证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-021 葛洲坝股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于 2007 年 5 月 25 日以书面方式发出通知，于 2007 年 5 月 31 日在武汉公司总部会议室 以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事 15 名，实 到董事 12 名，3 名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他 董事代为出席并行使表决权，其中：余长生董事委托张金泉董事、丁焰 章董事委托李韶秋董事，张崇久董事委托向永忠董事。6 名监事列席会 议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认 真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议： 一、审议通过《葛洲坝股份有限公司换股吸收合并控股股东中国葛 洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案为关联交易事项，6 名关 联董事回避表决。 葛洲坝股份有限公司（以下简称“葛洲坝” ）于2007 年 4 月 4 日召 开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于葛洲坝股份有限公司换股 1 吸收合并控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，决 定在本次换股吸收合并的审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议 审议换股吸收合并的具体方案。现根据本次换股吸收合并的审计、评估 结果，以及国务院国资委以国资产权[2007]448 号文对中国葛洲坝集团公 司的主业资产与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称水电 工程公司）非主业资产的协议转让的批复，提出具体方案如下： （一）合并的总体方案 1、合并基准日、合并生效日及合并完成日 （1 ）合并基准日 本次合并以 2007 年 3 月 31 日作为合并基准日，该日为本次合并审 计、评估基准日。 （2 ）合并生效日 本次合并以葛洲坝股东大会和水电工程公司股东会决议通过、相关 审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次合并的核准之日 作为合并生效日。 （3 ）合并完成日 本次合并以葛洲坝就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成 日。 2 、合并方式 葛洲坝以换股方式吸收合并其控股股东水电工程公司，葛洲坝为吸 收方，水电工程公司为被吸收方。 本次吸收合并完成后，水电工程公司的全部资产、负债及权益并入 存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。水电工程公司持有葛洲坝 2 的全部股份（限售流通 A 股共计 265,782,618 股）将随之注销。水电工 程公司的股东出资额全部转换为葛洲坝的股权后，为限售流通 A 股，股 票限售期三年，自葛洲坝刊登股份变动公告之日起 36 个月内不得转让 或上市交易，限售期满后方可上市流通。 3、换股价格和换股比例 （1 ）本公司的换股价格 根据 2007 年 4 月 4 日董事会决议，本公司的换股价格不变，即按 照2007 年 3 月 23 日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票 日平均价的算术平均值计算，确定本公司的换股价格为每股5.39 元。 （2 ）水电工程公司的换股价格及与本公司的换股比例 根据中发国际资产评估有限公司中发评报字[2007]第 030 号的资产 评估结果，水电工程公司整体资产总价值为 47.41 亿元。水电工程公司 的资产评估结果已经国务院国资委资产评估备案（备案编）。 水电工程公司的注册资本为 153491.18 万元，因此，折算换股价格为每 1 元注册资本约为 3.09 元，即每 1 元水电工程公司注册资本换取 0.57 股 葛洲坝股份的换股比例换取本公司股票，水电工程公司的股东将持有 879,591,836 股的本公司股票。 4 、限售期