哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易的公告.PDF

证券代码：600864 股票简称：岁宝热电 编号：临2006-005 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 重大资产置换暨关联交易的公告 重要提示：投资者欲了解本次重大资产置换暨关联交易详情请阅读《哈尔滨岁宝 热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 网址：http//: 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 哈尔滨岁宝热电股份有限公司（以下简称“岁宝热电”）重大资产置换暨关联交 易方案已获岁宝热电董事会于2006 年2 月8 日召开的四届十七次会议审议通过。 现将本次《哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》简要公 告如下： 一、本次重大资产置换暨关联交易——指哈尔滨投资集团有限责任公司（简称“哈 投集团”）（公司控股股东）拟以合法拥有的在建中的热源工程、哈尔滨哈投供热有限 公司100%股权经评估合计净值286,643,208.87 元的资产与公司及其控股子公司黑龙 江岁宝热电有限公司（简称“黑岁宝”）合法拥有的对深圳岁宝百货有限公司（简称 “岁宝百货”）的股权投资、对岁宝百货及其关联方的相关债权，经审计总帐面价值 225,073,271.68 元的资产进行置换，差价61,569,937.19 元形成公司对哈投集团的负 债。在本次资产置换获得中国证监会核准后，哈投集团拟收购第二大股东深圳市恒大 投资发展有限公司（简称“深圳恒大”）持有的部分公司股份，目前尚未达成协议。 该收购行为一旦启动，将构成上市公司收购。本次资产置换、本次上市公司收购和股 权分置改革同时实施，互为前提。只有本次上市公司收购成功并且股权分置改革方案 经相关股东会议表决通过后，本次资产置换才能实施。 1 二、本次重大资产置换暨关联交易基本情况 1、签署协议的日期为2006 年2 月8 日，签署地点为哈尔滨市。 2、交易各方的当事人为：岁宝热电、黑岁宝、哈投集团 3、本次资产置换标的的价格与定价依据 本次资产置换以2005 年8 月31 日置出资产的审计值、置入资产的评估值确定交 易价格。 1、置出资产 （1）本公司对岁宝百货的“其他股权投资”审计帐面值167,162,455.22 元； （2）本公司对岁宝百货的“其他应收款”审计帐面余额24,943,839.00 元； （3）本公司对岁宝百货“应收股利”审计帐面值878,623.82 元； （4）黑岁宝对岁宝百货“其他股权投资”审计账面值12,424,521.80 元； （5）黑岁宝对英属岁宝“其他应收款”审计账面余额12,021,478.20 元； （6）黑岁宝对香港岁宝“其他应收款”审计账面余额7,349,810.40 元； （7）黑岁宝对岁宝百货“应收股利”审计账面值292,543.24 元。 上述置出资产经审计的帐面值合计为225,073,271.68 元。 根据华证会计师所出具的《审计报告》（华证年审证字[2005]第 117 号、华证特 审字[2005]第 116 号），截至2005 年8 月31 日，本公司及控股子公司黑岁宝拟置出 资产的审计帐面值合计为225,073,271.68 元，最终交易价格确定为225,073,271.68 元。 2、置入资产 （1）哈投集团所有的全资子公司哈投供热 100%的股权，审计资产净值为 231,643,427.17 元，评估值为239,824,266.55 元； （2）哈投集团所有的在建热源工程，审计资产值为46,158,002.42 元，评估值 为46,818,942.32 元。 上述置入资产经审计净值合计为 277,801,429.59 元，评估值合计为 286,643,208.87 元。 根据华证会计师所出具的《审计报告》（华证特审字[2005]第113 号、第115 号）， 截至2005 年8 月31 日，本公司拟置入资产审计净值合计为277,801,429.59 元；又