深圳珈伟光伏照明股份有限公司关于本次重组前十二个月购买.PDFVIP

深圳珈伟光伏照明股份有限公司 关于本次重组前十二个月购买、出售资产的说明 深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称 “珈伟股份”、 “上市公司”、 “本公司”、“公司”）拟以发行股份的方式向上海储阳光伏电力有限公司（以 下简称 “储阳光伏”）购买储阳光伏所持金昌国源电力有限公司（以下简称“国 源电力”）100%股权，并向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募 集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于公司其他在建光伏电站项目建设及补 充流动资金。 一、本次交易构成重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定：“上 市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据上述规定，珈伟股份本次交易是否构成重大资产重组的情况如下： （一）收购江苏华源新能源科技有限公司无需累计计算 本次重组前12个月内，上市公司收购了江苏华源新能源科技有限公司 （以 下简称 “华源新能源”）100%股权，华源新能源与国源电力属于相同或相近的 业务范围，但该次交易已按规定编制并披露重大资产重组报告书，根据《重组管 理办法》的相关规定，收购华源新能源事宜无需纳入累计计算范围。 （二）收购正镶白旗国电光伏发电有限公司80%股权需累计计算 本次重组前12 个月内，公司收购正镶白旗国电光伏发电有限公司 （以下简 称 “正镶白旗”）80%股权，其主营业务与国源电力相同，均为光伏电站的开发 及运营。上市公司收购正镶白旗 80%股权事项未编制重大资产重组报告书。根 据《重组管理办法》的相关规定，正镶白旗 80%股权与本次交易标的应被认定 为同一或者相关资产。在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上市公司应将 收购正镶白旗事项纳入累计计算范围。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、国源电力、正镶白旗2014 年度经审计的财务数据及相关收 购交易作价情况，相关财务指标测算过程如下： 单位：万元 项目 正镶白旗 国源电力 累计数 珈伟股份 财务指标占比 资产总额与交 17,054.99 110,500.00 127,554.99 138,448.89 92.13% 易金额孰高 资产净额与交 3,945.11 110,500.00 114,445.11 61,416.59 186.34% 易金额孰高 营业收入 - 6,595.78 6,595.78 68,014.60 9.70% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 二、上市公司关于本次重组前十二个月内资产出售及购买事宜的 核查情况 在本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下： （一）参与设立海通齐东（威海）股权投资基金 2015 年9 月22 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于参与设立海通齐东（威海）股权投资基金（有限合伙）的对外投资议案》，公 司拟以自筹资金20,000 万元作为有限合伙人参与设立股权投资基金（暂定名， 具体以工商登记为准，以下简称 “股权投资基金”），该股权投资基金承诺出资 总额不超过人民币 15 亿元（以最终工商注册审批为准），首期出资额为承诺出 资总额的 50% 。 股权投资基金的主要经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公 开发行股票的投资以及相关的咨询服务，而本次交易的标的资产国源电力的主营 业务同为光伏电站的开发及运营，双方不属于同一交易对方所有或者控制