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第四章 企业改制与资产整合 第一节 国有企业改制的目标、程序和内容 一、企业改制的含义、目标和程序 含义： 将原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造过程，简称企业改制。 一、企业改制的含义、目标和程序 （一）目标 1.企业改制的中心目标 从改革的具体方法上看，企业改制无非是进行“两个转变”，转变企业性质，从全民所有制企业转变为股份制企业；转变职工身份，从全民职工或集体职工身份转变为社会化的劳动者身份。 一、企业改制的含义、目标和程序 （一）目标 2.国有企业改制的子目标 股份制改是国企制度改革的基本手段。国有企业改制成功的关键是能否达到如下几个目标。 1）目标一：实现产权高度清晰 2）目标二：重塑法人治理结构 3）目标三：优化资产质量 4）目标四：妥善安置职工 5）目标五：转换经营机制 一、企业改制的含义、目标和程序 （一）目标 2.国有企业改制的子目标 5）目标五：转换经营机制 转换企业经营机制的关键在于：树立战略发展观，抓好三项制度改革。 在企业改制后，将股东利益最大化、公司利益最大化作为长期坚持的价值取向；实施人事、劳动、分配制度改革。 投资银行的作用：第一，资本市场的融资；第二，从资本市场引进新股东；第三，通过资本市场进行资产重组。 （二）企业改制的基本程序 （1）成立改制工作领导组织并设计改制方案 （2）清产核资、产权界定、资产评估 （3）宣传教育和沟通工作 （4）职代会审议、表决改制方案以及职能部门审核 （5）呈报政府，正式批复 （6）撰写改制方案配套文本 （7）正式实施 （8）产权转让/股东认缴股款或出资 （9）重塑法人治理结构 （10）变更公司登记及产权登记 （11）转换企业经营机制 二、企业改制方案的内容 企业改制方案的内容包括： （一）改制企业基本情况 1、企业简况 2、企业的财务状况与经营业绩 3、职工情况 （二）企业改制的必要性和可行性 1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。 2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。 二、企业改制方案的内容 企业改制方案的内容包括： （三）企业重组方案 1、业务重组方案 2、人员重组方案 3、资产重组方案 4、股东结构和出资方式 5、股东简况 6、拟改制方向及法人治理结构 （四）下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业） 一、资产整合 通过资产整合，可以剥离非核心业务，处理不良资产，重组优质资产，提高资产的运营质量和效率。 （一）资产整合的策略 一般来说，资产整合有两种策略: 1．剥离不良资产 不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。 2．整合优质资产 继续经营 、并购方直接经营和资产置换 遵循的原则就是实现改制企业资源的优化配置和并购双方的共赢。 一、资产整合 （一）各种具体资产的整合方法 1．流动资产的整合 流动资产是企业生产经营过程中短期置存的资产，包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。 多余的流动资产，必须进行投资、出售或置换。 流动资产整合必须遵循的原则。 2．固定资产的整合 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的，单位价值较高的资产。 对于优质资产，应该予以吸收整合。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。 一、资产整合 （一）各种具体资产的整合方法 3．长期投资的整合 长期投资是指企业直接向其它单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产，以及已购入并不准备在一年内变现的股票、债券等投资。 4．无形资产的整合 无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。会计学上把无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。在企业改制中，可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是指商誉。 二、改制模式 改制模式的选择是改制方案设计的关键与核心。改制模式决定了资产整合的形式，奠定了改制后企业发展的制度基础。 （一）直接改制 1.直接改制的具体模式 按照国有资本的存在形态划分，国有企业直接改制可以细化为三种模式：国有资本控股、国有资本参股和国有资本完全退出。 2.直接改制模式的核心问题： （1）经营者对改制企业经营权的控制 （2）员工