广西慧金科技股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告 - 新浪.PDFVIP

证券代码：600556 证券简称：ST 慧球 编号：临2018-039 广西慧金科技股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事 会第七次会议于2018年12月1 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实 际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会 董事通过如下议案： 一、审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交易符 合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司 重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次吸收合并构成重大资产重 组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具 备重大资产重组的各项条件。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司吸收合并天下秀科技股份有限公司暨关联交 易方案的议案》 本次交易中，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司 11.66% 的股权，天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制 权后，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。上市公司为 吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为 存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人 员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上市 公司股票将相应注销。在本次方案获得中国证监会审核核准后，天下秀自身或 其协调的第三方 （以下简称“现金选择权提供方”）为上市公司的全体股东提供 现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。根 据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该 议案内容进行了逐项表决，表决结果如下： 1、合并主体 公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 2、交易对方 本次吸收合并的交易对方为天下秀全体股东。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 3、发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 4、交易价格及定价依据 公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对天下秀进行评估。截 至目前，相关评估工作尚未完成。本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作 价为 454,850 万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格 的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确 定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。前述资产评 估的最终结果将于公司就本次吸收合并事宜的下一次董事会决议公告时予以披 露。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 5、发行对象和发行方式 本次吸收合并的发行对象为天下秀全体股东，发行方式为非公开发行。 表决结果：非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张琲、陈凤 桃、张向阳、李峙玥回避表决。 6、定价基准日和发行价格 本次股份发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，公司向天下秀 全体股东发行股票的价格为定价基准日前60 个交易日公司股票均价的90%