上市公司分拆新三板挂牌案例学习.pdfVIP

上市公司分拆新三板挂牌 【案例分析】 1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公 A 司分拆公司在 股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型 的分拆上市的情形。所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资 产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问 题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题， 不属于分拆上市的讨论之列。 2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是 小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。新三板创新超前发展的事实证明， 其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常 丰富了。从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎 样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控 股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区 别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再 说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。 3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进 行简单的划分。 1 （）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一 种是上市公司收购 （或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的 （比如：①深圳 2015 4 2015 市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在 年 月收购的，以 年 6 30 月 日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股 2013 11 份在 年 月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。 2 （）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一 点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在 相似或者互补的情形。需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛 （比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业 是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。 3 （）根据是否存在少数股东，一种是上市公司的全资子公司，一种是上市 公司的控股子公司。 4 （）根据是否使用募集资金，一种子公司是使用上市公司募集资金设立并 发展的，一种是使用自有资金设立并发展的。 4、关于是否使用募集资金这一条，小兵这里要多说几句。从审核理念来讲， 禁止上市公司分拆上市，其中非常明确的一条是不允许使用了募集资金的子公司 独立上市，理由当然还是要保护中小投资者的利益。这个逻辑就是：既然投资者 买了你的股票给了你钱让你发展募投项目，那么就要好好干不能有别的想法，不 能再上市与别人分享发展成果。小兵认为有两个观点是不对的：①我上市募集了 资金并不是卖给小投资者了，不是什么都不能干了，我把企业做大做强把市值做 大应该是符合投资者利益的。②子公司上市又不是见不得人的事情，又不是就是 把企业拱手让给别人了，子公司上市同样可以做大市值为原来投资者回报，就算 是子公司上市引入了新的投资者，这又有什么关系，分享者多了但是蛋糕大了不 知道多少倍好吧？③上市公司和子公司都有着独立的法人地位，就应该允许各自 有着各自的发展路径，上市也不应该过多限制。好在，谢天谢地，新三板挂牌并 没有计较这些问题。 5、在上市公司子公司挂牌新三板的审核实践中，一些典型的问题 （有些可 能只会存在于分拆挂牌）需要关注一下，小兵与大家探讨如下： 1）前后披露的财务数据是否存在重大差异。这个问题不可避免也非常尖锐， 就是上市公司年报披露的子公司的数据与新三板挂牌披露的数据是否一致。很多 人以为上市公司已经规范治理，那么子公司的规范运作应该可以满足新三板挂牌 的要求，其实不然，我们看到某些项目两个财务数据几乎每个都有差异且有的差 异还不小，项目组在那里解释如履薄冰实在是让人捏一把汗。 2）是否存在同业竞争的问题。前面我们提到，新三板挂牌的子公司有的在 业务上与上市公司没有任何关系，完全是两个不同的大行业，有的则是可能在产