有关香港上公司反收购行动需知悉的十大重要事项.doc

__________________________________________________________________________________ 有关香港上市公司反收购行动需知悉的十大重要事项 __________________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 HYPERLINK PAGE 2 ?易周律师行 有关香港上市公司反收购行动需知悉的十大重要事项 什么是反收购行动? 反收购行动广义上指上市发行人收购某项资产 (或收购某连串资产)，而有关收购具有达致把所收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》有关新申请人规定的一种方法。《主板上市规则》第14.06(6)条及《创业板上市规则》第19.06(6)条。此属一项原则为本测试。 《主板上市规则》第14.06(6)条及《创业板上市规则》第19.06(6)条。 反收购行动有具体定义吗？ 沒有。《上市规则》仅列出两种特定的反收购行动的明确测试。该两种反收购行动涉及上市发行人的控制权（即30%）变动以及在上市发行人的控制权转手时或转手后的24个月内，向新控股股东进行非常重大的收购事项（即有关收购的任何百分比率为100%或以上）。 《主板上市规则》第14.06(6)条(a)段和(b)段及《创业板上市规则》第19.06(6) 条(a)段和(b)段。 未能通过明确测试的非常重大的收购事项被视为反收购行动。上市发行人并需要遵循有关新上市申请人的程序。 有构成反收购行动的任何其他情形吗？ 有。上述第二点的例子并不涵盖所有情况。如果一项非常重大的收购事项的交易顺利通过明确测试（例如：当控制权未发生变动），联交所将应用原则为本的测试以考量有关收购是否具有达致把所收购的资产上市的意图，同时规避《上市规则》有关新申请人的规定。 联交所指引信HKEx-GL78-14第7段。 因此，即使没有控制权变动，若上市发行人出售其现有业务并收购全新业务，可能会被视为反收购行动。 2009年10月联交所《上市决策75-1》。 进行未能通过明确测试的非常重大的收购事项的后果是什么？ 若非常重大的收购事项未能通过任何《上市规则》第14.06(6)(a)及(b)条规定的明确测试（《创业板上市规则》第19.06(6)(a)及(b)条），交易将被当作反收购行动。联交所将把拟进行反收购行动的上市发行人当作新上市申请人，不论所收购的资产是否符合新上市规定。若不能满足新上市规定，该交易将不能进行。联交所不会给予豁免除非联交所认为规避新上市规定并未构成重大关注问题：与发行人的主要业务密切相关的非常重大的收购事项（如 业务扩张）获得豁免的可能性较大。 若发行人为上市壳股公司，将不太可能获得豁免。 当收购对发行人而言非常重大或将引致发行人业务的根本性的变动，若授予豁免，联交所一般将坚持增强股东通函中披露的程度。这种载列于2009年上市委员会报告的方式使联交所有关非常重大的收购事项的通函的标准更接近其对首次公开招股的招股章程的要求。 反收购行动被当做新上市申请的后果是什么？ 若联交所将拟进行反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理： 经扩大后的集团或将收购的资产须满足新上市的财务标准 《主板上市规则》第8.05条及《创业板上市规则》第11.12(A)条。 《主板上市规则》第8.05条及《创业板上市规则》第11.12(A)条。 经扩大后的集团须满足所有其他基本上市条件； 上市发行人须发行实质上载有新上市申请人所需的所有资料及非常重大收购事项所需的资料之上市文件； 需支付首次上市费；及 上市发行人须委任一名保荐人进行尽职调查。 新上市申请必须获得联交所上市委员会(或上市科，若发行人在创业板上市)批准;及 反收购行动须在股东大会获股东批准。 非常重大的收购事项顺利通过明确测试的后果是什么？ 若控制权未发生变动, 除非联交所认为非常重大的收购事项是“极端个案” 联交所指引信HKEx-GL78-14第7段。 联交所指引信HKEx-GL78-14第7段。 决定交易是否属一个极端个案时，联交所会考虑下列因素： 收购规模相对发行人的规模； 所收购业务的质量 – 有关业务是否能符合新上市的营业记录规定，又或有关业务是否不适合上市（例如初阶矿物勘探公司）； 发行人于收购前的业务性质及规模（主要问题是其是否仅为上市壳股公司）； 发行人的主要业务是否出现任何根本转变（例如现有业务于收购后将会终止或对经扩大集团的营运而言是微不足道）； 过去、建议中或计划中的任何其他事件及交易，连同该收购事项会构成一连串的安排，以规避反收购规则（例如发行人在进行非常重大收购事项