能科节能技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

PAGE 1 PAGE 5 能科节能技术股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 东方花旗证券有限公司: 现对你公司推荐的能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 招股说明书披露，发行人实际控制人祖军、赵岚、于胜涛持有新加坡New Baron公司的股份，该公司的营业范围包括机电及科学仪器制造与维修，进出口批发贸易；祖军、赵岚持有美国New Baron公司的股份，该公司主要从事进出口零售业务。请保荐机构、发行人律师核查说明新加坡New Baron公司的基本情况，主要从事业务经营情况，其从事的机电及科学仪器制造与维修，是否和发行人构成经营相同或类似业务，是否存在市场竞争，上述两家公司的进出口贸易经营业务是否与发行人子公司能科香港存在市场竞争的情形，及发行人的解决措施。 招股说明书披露，实际控制人曾于2004年4月至2011年5月控制过香港NB公司，后转让给实际控制人于胜涛的外甥万涛，该公司于2014年4月注销。请保荐机构、发行人律师核查说明香港NB公司的业务经营情况，报告期内是否与发行人存在交易、资金往来，价格是否公允，实际控制人于胜涛将该公司转让给其外甥万涛的原因、是否真实转让；发行人将其转让给第三方，设立能科香港的原因，上述两家公司在资产、业务、人员等方面是否存在承继关系。 招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛。请在招股说明书中补充披露实际控制人祖军、赵岚、于胜涛签订的一致行动人协议的主要权利义务条款，并进一步核查说明将上述人员其认定为实际行动人的依据。 二、信息披露问题 1、招股说明书披露，公司股东于2010年9月的增资中约定，除刘勇涛、王小虎外，其他17名自然人股东如于公司上市之前离职或股权转让的，需将其所持股权转让给实际控制人；后于2012年3月签订补充协议，约定上述条款自公司向中国证监会申报首次公开发行股票并上市申请材料之日起自动终止。请保荐机构、发行人律师核查说明，在上述含有股权转让限制条款的增资协议签订后，多位股东分别于2012年3月、2012年11月、2013年10月陆续进行了股权转让，上述股权转让的有效性，是否违反相关股东签订的上述协议的约定；核查说明发行人历次增资或股权转让的原因、定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东的基本情况、与发行人及其股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。 2、招股说明书披露，发行人前身欣博通有限设立时，东方欣博通以非专利技术“全数字式中高压晶闸管固态软起动技术”作价1,120万元出资。请保荐机构、发行人律师核查说明，上述非专利技术的基本情况，包括来源情况、取得时间，主要研发方情况，东方欣博通将其投入发行人时的权属是否存在争议或纠纷，相关评估作价是否公允。 3、招股说明书披露，发行人在报告期内注销子公司能科特控、能科瀚阳及东方欣博通，并陆续设立了上海能传、能科瑞元。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人注销上述子公司的原因，相关资产、债权、债务、业务、人员的处置情况，注销过程的合法合规性，是否与后续新设立的子公司的业务范围存在承继的情况。上海能传股东陈晓栎、能科瑞元的股东刘勇涛的基本情况，对外投资情况，是否与发行人存在关联关系或股权代持关系。 4、招股说明书披露，东方欣博通为公司实际控制人赵岚控制的公司，由赵岚以无形资产“MEM电涌保护系统”出资600万元，赵岚全资控股的欣博通石化以货币出资350万元，于胜涛以货币出资50万元出资设立，后于2014年9月注销。请保荐机构、发行人律师核查说明，“MEM电涌保护系统”认定为赵岚个人拥有的依据，上述非专利技术研发及取得时间，是否依赖欣博通石化或赵岚原单位的相关技术及资源，欣博通石化的历史沿革、主营业务情况，后于2014年9月注销的原因，上述非专利技术是否有认定为职务发明的风险。 5、招股说明书披露，报告期内，发行人董监高均发生了一定变动。请保荐机构、发行人律师就近三年内董事、高级管理人员的变动的原因，上述变动是否对公司生产经营构成影响，是否构成报告期内的重大变化发表核查意见。 6、请在招股说明书业务和技术一节中披露发行人主要客户和供应商的基本情况，是否与发行人存在关联关系，发行人向其销售的主要产品、服务，或向其采购的主要产品情况；报告期内发行人向西门子相关公司采购金额占采购总金额的30%以上，请说明具体情况，是否对其在产品、