扬州晨化新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

PAGE 10 PAGE 24 扬州晨化新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中航证券有限公司： 现对你公司推荐的扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、关于发行人前身晨化集团成立时的出资问题。申报材料显示：在晨化集团设立过程中，琼花金刚石并未出资，而是由晨光化工在扣除其对晨化集团出资资产以外的110万元净资产作为琼花金刚石的出资。晨光化工截至1995年3月31日的资产负债表显示货币资金为506,964.91元、存货为89,755.37元，并未列示固定资产项目，所有者权益为12.59万元，而晨化集团成立时，“晨光化工出资900万元，持股89.10%，其中以房产、机器设备等实物折价464万元，以货币出资186万元，产成品、半成品、原辅料出资250万元”。1995年4月，经扬州宝应会计师事务所验证，截至1995年3月31日，晨光化工登记的集体资本金为1015.02万元。 请发行人：（1）详细说明晨光化工和琼花金刚石的历史沿革，说明新设晨化集团的原因及合理性，说明琼花金刚石未实际出资的原因，说明晨光化工代琼花金刚石出资的原因及履行的程序，是否合法合规；说明1995年4月宝应会计师事务所出具的《资产评估报告》中对琼花金刚石固定资产进行评估的原因；提供1995年4月宝应会计师事务所对晨化集团设立时出具的验资报告；说明晨光化工和琼花金刚石成立晨化集团是否经有关部门审批，如果有请提供相关文件；（2）说明晨光化工出资晨化集团的资产明细，晨化集团成立时注册资本是否存在出资不实、虚假出资的情形；说明晨光化工资产负债表未列示相关资产的原因；说明晨光化工用以出资晨化集团的房屋建筑物未及时变更至晨化集团的原因；截至2006年7月变更是否符合法律法规，是否受到工商管理部门的处罚；（3）说明晨光化工截至1995年3月31日的所有者权益、净资产和集体资本金的金额，说明上述三者之间的勾稽关系；说明晨化集团对曹甸镇人民政府负债的金额及形成原因、计算过程，说明是否实际归还及金额，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、关于晨化集团股东晨光化工历史沿革问题。申报材料显示：晨光化工设立时注册资本102.65万元，法定代表人于子洲，企业性质为集体所有制企业，1995年4月，晨光化工增资至1,015万元。2013年2月4日，晨光化工办理了注销登记手续。请发行人用表格列示晨光化工设立时资产对应的出资人及持股比例和股权结构，说明宝应县曹甸镇工业公司为晨光化工的主管企业的原因；说明1995年4月晨光化工的增资情况，包括增资资产、出资人及资金来源、是否符合当时法律法规；说明2013年2月晨光化工的注销情况，包括注销原因、注销前经营情况、财务状况；存续期间是否存在重大违法行为；注销程序是否合法合规，注销后其资产、业务、人员等处置情况；说明发行人实际控制人于子洲的学习、工作简历情况，说明于子洲作为晨光化工法定代表人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 3、关于晨化集团第一次改制问题（晨光化工将部分股权、琼花金刚石将全部股权转让给管理层）。申报材料显示：2000年4月24日，宝应县人民政府出具宝政发[2000]118号《县政府关于同意对于之洲等同志给予奖股的批复》：“鉴于于之洲等同志多年来对企业的发展及集体资产增值比较突出的贡献，根据县委宝委发[1999]59号文件精神，经研究，同意你镇对扬州晨化集团有限公司于之洲等同志奖股的测算方案，对于于之洲同志按净资产增值部分10%合计74万元给予奖励，对企业其他有功人员给予奖股60万元，并要求相关人员按不低于1：1的比例投入现金股”。2000年4月，宝应县人民政府拟对晨化集团进行改制，改制剥离应核销资产中，未核销金额为20.76万元：其中，申报剥离资产后收到款项的金额为7.12万元；与申报剥离资产核销金额不符为13.64万元。该部分未核销金额20.76万元已于2012年11月与宝应县曹甸镇人民政府结算完毕。 根据当时晨化集团拟定的企业改制方案：结合宝应县委县政府的有关规定按净资产的10%，即74万元奖励给企业法人，按净资产的8%，即人民币60万元奖励给企业经营层有贡献人员。认购股部分，企业法人认购74万元，经营层人员认购92万元，职工工会认购90万元