龙宝参茸股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 1 PAGE 6 关于龙宝参茸股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 太平洋证券股份有限公司： 现对你公司推荐的龙宝参茸股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 据招股书披露，发行人前身龙宝有限的股东出资资产来源于龙宝集团的相关资产，沿用了龙宝集团的名称，并承接了龙宝集团的相关负债。请保荐机构和发行人律师核查说明，公司股东采取新设公司而注销龙宝集团，同时对相关资产、业务、负债、人员进行承继的原因；龙宝集团设立时的企业性质，是否为依据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字【1998】第59号）设立的企业集团，是否符合上述规定中关于企业集团设立的相关规定，存续期间内是否存在违法违规行为；发行人股东以龙宝集团相关资产出资设立龙宝有限，并沿用其商标等事宜是否经龙宝集团原出资人同意，是否经过集团内部有效决策程序，龙宝集团注销时资产及分配情况，是否损害发行人利益；龙宝有限设立时，股东全部以实物资产和无形资产出资是否符合当时《公司法》的规定，是否存在法律瑕疵或潜在争议。 据招股书披露，杭州宏宇原为发行人实际控制人孙孝贤和其子孙立夫全资控股的公司，后转让给第三方。经过多次股权转让，变更为发行人的全资子公司。请保荐机构、发行人律师核查说明杭州宏宇股权受让方的基本情况，对外投资情况，历次股权转让原因、是否真实转让，是否与发行人存在关联关系或股权代持关系，发行人收购杭州宏宇100%的股权认定为非同一控制下企业业务重组的合理性。 请保荐机构、发行人律师在招股说明书中披露说明发行人的食品安全体系和质量控制措施，各类药材的来源情况，相关饮品、饮片及其他产品在采购、生产过程中的质量及品质控制措施，核查说明发行人是否曾因食品安全或产品质量问题导致争议、纠纷或受到相关行政处罚。 二、信息披露问题 据招股书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险及住房公积金。其中，退休人员未缴纳人数占员工总人数的27.48%。此外，发行人通过人事代理缴纳社会保险的员工人数占员工总数的38.25%。请保荐机构、发行人律师核查说明，报告期内，发行人通过人事代理缴纳保险的具体情况，代理公司基本情况，是否具备相应资质；发行人员工中，退休人员的人数比例较高，请补充说明上述人员的岗位职责情况，是否与发行人签订劳务合同；请补充披露发行人各项社会保险缴纳及住房公司及的缴纳人数及比例情况。 请保荐机构和发行人律师核查披露发行人是否存在劳务派遣的情况，劳务派遣用工情况是否符合相关法律法规的规定，及劳务派遣人员的社保缴费情况。 3、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人与自然人农户（个人供应商）采购合同基本情况，主要权利义务约定条款，相关订金及合同总价款的支付方式，发行人是否存在前期投入原材料种植的资金，目前已签订合同的各原材料总采购量情况，是否存在因自然人农户的不稳定性带来原材料供应不足的风险，并在招股说明书风险因素一节中充分揭示上述风险。 4、请依据发行人生产经营所需的主要药材种类，包括人参、冬虫夏草等，分类说明发行人生产的各类产品情况，包括上述各类产品的终端供货来源情况、定价依据、各类产品的产品形态及差别、各类产品产量；补充说明发行人在报告期内统货产品的销售情况，包括客户情况、销售金额、占发行人总体销售收入的比例。 5、请保荐机构、发行人律师核查说明，与同类经销商或供应商相比，发行人向采芝林、华东医药、雷允上饮片厂的采购及销售价格是否公允，上述公司是否与发行人存在关联关系；报告期内，发行人与雷允上饮片厂存在采购和销售同类产品的情形，请说明上述具体情况，发行人向其采购和销售产品的真实性和价格公允性。 6、根据招股说明书，2011年，发行人子公司龙宝农发出资购买了9,960.5亩林地使用权，建立了自有的野山参种植基地。请保荐机构、发行人律师核查说明龙宝农发于2011年购买的林地使用权的基本情况，受让林地的土地性质，转让方情况，是否经评估，使用用途是否合法合规，转让程序是否符合我国相关法律法规中有关林地使用权转让的相关规定。 7、请保荐机构、发行人律师核查说明《药品生产质量管理规范（2010年修订）》中规定的新版GMP认证的主要内容，发行人目前生产的参茸类中药饮片等相关产品是否符合上述新版GMP认证的要求，如不符合，请说明具体情况及发行人的改进措施，是否对发行人的生产经营产生不利影响，是否能在2015年12月31日前达到新版GMP认证的要求。 8、请补