欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

PAGE 1 PAGE 8 欧派家居集团股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司: 现对你公司推荐的欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 请保荐机构、发行人律师补充披露发行人历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性；核查说明发行人是否曾经或目前存在股权代持的情形，是否已彻底清理；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东的具体情况，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排等发表明确核查意见；核查说明公司股东等是否存在不适合担任上市公司股东的情况，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它的股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据。 据招股书披露，2013年12月，发行人新增红星喜兆等三名投资者。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人追溯至最终自然人的股东合计是否超过200人；核查说明上述机构投资者及间接持股的自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。 据招股书披露，发行人实际控制人姚良松向白云区人和镇西湖村第一经济合作社租赁了相关土地,但由发行人代为签订了土地租赁协议。2012年5月，广州市国土房管局做出行政处罚，以公司未经国土管理部门批准非法占地并建设员工宿舍为由，对欧派有限罚款50,430元，并责令拆除新建建筑物、恢复土地原状。 请保荐机构、发行人律师核查说明，上述员工宿舍及食堂是否为发行人及其子公司占有使用，认定上述租赁方为实际控制人姚良松的依据及理由；发行人是否存在其他由发行人签订房屋租赁合同，而由实际控制人使用的情形，上述情况是否影响发行人的独立性，是否对发行人的生产经营产生不利影响；请保荐机构、发行人律师对发行人收到的上述行政处罚是否情节严重，是否违反《首发办法》第二十五条的规定发表核查意见。 二、信息披露问题 1、据招股书披露，发行人员工共计4，413名员工。其中，2,754名员工未缴纳住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人及其子公司各项社保及住房公积金的缴纳人数及缴纳比例，未缴纳社保及住房公积金的原因，是否存在补缴风险，可能产生的补缴金额，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。 2、据招股书披露，公司存在部分流动性较高或专业技术要求不高的工作岗位，为了提高企业管理效率，公司对一些技术要求低的临时性、辅助性、可替代性生产岗位采取劳务派遣的形式用工。请保荐机构、发行人律师核查披露在报告期内发行人劳务派遣的情况，是否符合我国劳务派遣暂行规定的相关要求，劳务派遣员工的社保及住房公积金缴费情况。 3、据招股书披露，报告期内，公司在广州直接开设销售店面，并在北京、武汉、南京等地通过设立控股子公司的方式开设销售店面，2013年公司将持有的北京欧派、武汉欧派和南京欧派的股权进行转让。其中，2013年度及2014年度北京欧派为发行人的第一大客户，武汉欧派为发行人2014年度的第五大客户。 请保荐机构、发行人律师核查说明发行人转让北京欧派、武汉欧派和南京欧派的原因，上述公司是否存在违法违规行为，股权受让方的基本情况、对外投资情况，股权是否真实转让，是否存在关联交易非关联化的情形，股权受让方是否与发行人存在关联关系或股权代持关系。 请保荐机构、发行人律师进一步披露说明发行人环保材料使用情况，并结合我国相关家具行业的产品质量及环保要求，说明发行人报告期内是否存在因产品质量责任或未达到环保要求引起的纠纷、争议或受到的相关处罚，及发行人的应对措施，上述情形是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。 据招股书披露，发行人采取OEM模式通过代工工厂进行生产。请保荐机构、发行人律师核查说明，发行人主要代工厂商的名称、代工内容、代工产品在公司产品中的具体环节、数量和金额，比较上述费用的定价合理性，说明有无利益输送；说明该等代工企业与发行人、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；说明发行人控制代工产品质量的具体措施及发行人与代工方关于