北京信诺传播顾问股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

北京信诺传播顾问股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见 华泰联合证券有限责任公司： 现对你公司推荐的北京信诺传播顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、关于股权沿革。请：（1）请补充披露信诺传播集团的股权及业务沿革，出资来源及合法性，注销过程的合法合规性。曹秀华无偿受让信诺传播集团所持信诺有限导致发行人由外资企业变更为内资企业是否符合工商、外汇、税务等法律法规的规定。（2）请补充说明2012年11月、2013年发行人员工以出资额将所持股份转让给曹秀华的原因，是否存在股权纠纷或股份代持的情形。（3）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性。股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。发行人自然人股东是否均为发行人员工，与本次发行人中介机构及其签字人员是否有关联关系，股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。 2、关于客户。报告期内，公司前五大客户销售输入占比逐年上升，分别为48.56%、53.77%、70.64%，其中，捷豹路虎汽车贸易（上海）有限公司为2014年新增客户、日产（中国）投资有限公司为2013年新增客户。报告期内服务客户的主要行业为汽车，收入占比达到51%、59%、71%。请：结合发行人与主要客户的合作方式、合约签订方式，发行人在主要客户同类采购占比、竞争对手情况、主要客户行业发展前景等，补充说明发行人与主要客户后续合作是否存在重大不确定性。 3、关于供应商。报告期内，发行人供应商包括常规类供应商、非常规类供应商和临时合同供应商三种类别。前五大供应商主要为策划、展览服务公司。请补充披露发行人各业务环节与供应商的合作模式，结合发行人供应商的类别分类披露前五大供应商及采购内容、金额及占比。发行人是否存在项目外包情况，若存在请补充说明主要外包方名称、服务内容及在公司业务中的具体环节、数量及金额，与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、质量管控及责任分摊情况。 4、关于关联方。请：补充披露北京信诺礼品销售有限公司、北京信诺公关策划有限公司、北京信诺美达公关策划有限公司历史沿革，吊销营业执照后是否存在经营，是否存在债权债务纠纷，注销过程是否合法合规，其经营性资产及人员的处理情况，是否存在导致董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。 5、房产租赁及关联交易。请补充披露报告期内发行人租赁房屋权属是否存在纠纷、相关租赁合同是否合法合规、是否存在不能续租的风险。结合租赁房屋在经营中的作用，说明向实际控制人租赁房屋是否影响发行人独立性、发行人无自有生产经营用房屋是否影响资产完整性。 6、关于核心员工。据招股书披露，活动传播服务业务主要依靠专业人员为客户提供活动创意策划、活动管理和执行等专业服务，各环节均需要大量高素质人才。请保荐机构、会计师及律师结合发行人报告期内的员工离职情况、发行人员工薪酬与同行业公司对比情况，说明发行人是否存在核心员工流失的重大风险。 7、关于家族控制权集中。请保荐机构及发行人律师核查发行人公司治理情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。 8、请保荐机构、申报会计师对比发行人与同行业上市公司收入确认政策的异同，说明发行人各类业务收入确认的政策是否符合会计准则规定，收入确认政策在报告期内是否一贯执行，说明对收入真实性履行的审计程序和审计结论。  9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中分析披露：（1）报告期内各类成本变化原因；（2）开展服务业务人工费用未计入成本的原因，是否符合会计准则的规定以及行业普遍做法。请保荐机构和申报会计师说明发行人成本核算方法和各项费用、人工的分配方法，分配系数确定依据和报告期内执行情况，对比发行人与同行业上市公司成本核算的异同，并就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。 二、信息披露问题 10、请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露各类业务的定价原则；（2）说明发行人主要合同获取方式，结合报告期各期主要合同的内容、规模，分析披露报告期内合同价格、毛利率差异及各期变化情况；（3）结合各年获取合同，披露各年分摊收入、实现成本、