曙光信息产业股份有限公司关于参与海光信息股权竞拍的进展.PDFVIP

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2018-065 债券代码：113517 债券简称：曙光转债 曙光信息产业股份有限公司 关于参与海光信息股权竞拍的进展及补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司竞拍前持有海光信息技术有限公司（简称为“海光信息”或“标的公司”） 25.52%的股权，通过本次竞拍获得了成都产业投资集团有限公司 （简称为“成都 产投”）持有的海光信息5.46%股权和成都高新投资集团有限公司 （简称为“成 都高投”）持有的海光信息 5.46%股权 （合称为“标的股权”）（详见公告： 2018-064）。 2018 年 12 月 14 日，海光信息已完成本次交易的股权变更工商登记，公司 持有海光信息股权上升为36.44%。现就本次交易相关事项补充公告如下： 一、本次交易的必要性及交易结果 （一）本次交易的必要性 1、海光信息的技术、产品未来能够与公司主营业务形成产业链的强协同效 应，对公司主营业务能够长期保持竞争优势非常重要。 2、海光信息首款产品已经小规模投入市场测试、试用，反馈情况良好，预 计海光信息的营收会持续得到改善。 3、如果海光信息进一步融资，会稀释公司的股权比例，削弱海光信息与公 司间的产业链强协同效应；且通过本次竞拍，公司能够对海光信息后续融资等重 大事项拥有否决权 （股权比例超过三分之一）。 4、若公司形成对海光信息控股，会对海光信息向其他厂商的产品销售工作 产生不利影响，不利于海光信息的长期发展，不符合公司和海光信息其他股东的 长远利益诉求。 1 因此，公司在不谋求获取海光信息控制权的情况下，具有进一步增加持有海 光信息股权比例的必要性。 （二）本次交易的交易结果 1、公司持有海光信息股权由25.52%上升至36.44%。 2、交易后海光信息不纳入公司合并报表。 交易后公司持有海光信息股权未达到50%以上，委派董事也未达海光信息董 事会50%以上，不符合合并报表条件，公司后续对海光信息仍采用权益法核算。 3、关于“受让方15 年内不得转让、减持、质押标的股权”和“15 年内与 海光信息第一大股东保持一致行动关系”的承诺和影响分析。 相关承诺为标的股权挂牌时设定的转让条件，公司在受让标的股权时接受了 上述条件。 公司 15 年内不得转让、减持、质押标的股权，对收益核算并不产生影响， 但标的股权存在流动性风险。 公司受让标的股权后，成为了海光信息第一大股东，故相关转让条件对标的 股份当期对应的投票权利不会产生影响。由于公司受让标的股权后，已经超过了 股东会重大事项否决权比例（超过三分之一），当后续出现大规模融资、股权转 让等可能动摇公司第一大股东地位情形时，公司有能力（拥有上述事项的否决权） 要求新投资者做出维护公司利益的特别承诺，因此该转让条件应不会损害公司利 益。但是，后续第一大股东不明确放弃相关权利时，标的股权因需要与第一大股 东保持一致行动关系，存在对应投票权利转移的风险。 二、标的公司的基本情况 1、历史沿革和股权变化情况 ① 2014 年海光信息在天津注册成立，公司为海光信息参股股东（详见公告： 2014-020）。 ② 2015 年 11 月，天津海泰向公司转让了大部分海光信息股权，公司成为 海光信息的控股股东（详见公告：2015-067）。 因海光信息设立后尚未开展经营活动，账面均为现金资产，未发生减值，因 此原价受让股份不损害公司利益。 ③ 2016 年1 月，成都市政府有意愿为海光信息提供急需的资金支持，组织 2 成都工投（现成都产投）、成都高投溢价增资海光信息。因增资金额较大，增资 后公司失去了对海光信息的控制权（详见公告：2016-002、2016-004、2016-009）。 ④ 基于对海光信息的信心，2018 年3 月，宁波大乘股权投资（有限合伙企 业）以5.5 元/股价格溢价向海光信息增资3.5 亿元。 ⑤ 2018 年10 月，成