增发股票及可转换债券.pdfVIP

增发股票与可转换债券 公开增发股票 ■增发的概念 ■增发股票的一般条件  组织机构健全，近三年未受到证监会行政处罚，近 一年未受到公开谴责；  财务状况良好，盈利能力具有可持续性；  无违法违规行为；  募集资金的数额和使用符合规定；  对近5年内最近一次募集资金实际使用情况进行说 明； 公开增发股票 ■上市公司增发股票的其他条件  最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%  除金融类企业外，最近一期期末不存在较大金额的财 务性投资  发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司 股票均价或前一个交易日的均价 公开增发的方式 ■上网定价发行与网下配售相结合  网下向机构投资者询价确定发行价格， 进行配售发行  网上对公众投资者定价发行 ■网上网下同时定价发行方式 发行人和主承销商确定增发价格  网下对机构投资者与网上对公众投资者 同时公开发行 这是目前通常使用的方式 公开增发的程序  （一）聘请保荐人（主承销商）  （二）董事会决议  （三）股东大会批准  （四）保荐人保荐  （五）中国证监会核准  （六）上市公司发行股票 公开发行新股上市具体流程 ■询价增发、比例配售流程（T 日为增发发行日） T-2 日，公布招股意向书、网下发行公告、网上 发行公告 T-1 日，公告询价区间 T 日，增发发行日、老股东配售缴款日 T+1 日，主承销商联系会计师事务所；如采用 摇号方式，还须联系公证处 T+2 日，确定本次网上网下发行数量、配售比 例和发行价格 T+3 日，主承销商刊登发行价格及配售情况结 果公告 T+4 日，股票复牌 公开发行新股上市具体流程 ■定价增发流程（T 日为申购日） T-2 日，公布招股意向书、网上网下发行公告、 网上路演公告 T-1 日，网上路演 T 日，网上网下申购 T+1 日，网下申购定金验资 T+2 日，主承销商组织网上申购资金验资，确 定网上网下发行数量，计算网下配售比例。 T+3 日，主承销商刊登网下发行结果公告，退 还未获配售的网下申购定金 T+4 日，网上未获售股票的资金解冻，网下发 行申购资金验资 配售股票 ■除了满足公开发行股票的条件外，还要符合下述规 则： ●拟配售股份数量不超过配售前总股本的30%； ●控股股东再股东大会召开前要承诺认购； ●采用代销方式 非公开发行证券（定向增发） ■非公开发行的概念（不特定对象） ■非公开发行的对象 个人投资者 机构投资者 ■非公开发行的优缺点  手续简单，节省发行时间和费用  投资者数量有限，流通性较差  不利于提高发行人的社会信誉 非公开发行证券（定向增发） ■发行对象  符合股东大会决议规定的条件  发行对象在10名以下  境外战略投资者须经国务院相关部门批准 非公开发行证券（定向增发） ■发行价格及持股规定  发行价格不低于定价基准日前20交易日均价的90%  定价基准日 董事会决议公告日或股东大会决议公 告日或 发行期的首日  定价基准日前20交易日均价=前20个交易日交易总额/ 前20个交易日交易总量 非公开发行证券（定向增发） 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际 控制权的投资者、境内外战略投资者 36个月 内不得转让 其他的发行对象 12个月内不得转让 不得非公开发行股票的情形  发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏  公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除  公司及其附属公司违规对外提供担保且未解除  现任董事、高管最近3年内受到过证监会的行政处罚，或 者最近一年内受到过证券交易所公开谴责  上市公司或现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查  最近一年及一期财