立法院通过「企业并购法」修正有关租税奖励措施之重点说明.PDFVIP

Issue 67 – June 18, 2015 立法院通過「企業併購法」修正有關租稅獎勵措施之重點說明 本次企業併購法之修正， 已放寬企業分割及股份轉換之對價可為 股份、現金或財產，而不以股份為限，另所得稅法第 39條關於 以前年度虧損扣除之年限，已由5 年修正為10 年，爰配合修正 租稅措施之相關條文如下： 1.第 39條（原第 34條）：企業併購關於印花稅、契稅、證券交 易稅、營業稅及土地增值稅之優惠，所需符合「以有表決權之股 份作為支付被併購公司之對價達全部對價 65%以上」之適用要 件，除符合規定之收購態樣外，增加公司分割。 2.第 44條（原第 39條）：原條文關於「公司分割並將取得之股 份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅； 其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。」之規定，增加「取 得有表決權之股份達全部交易對價 80%以上」之適用要件。 3.第 43條（原第 38條）：企業併購法於 91 年2月 8日公布施 行時，當時所得稅法第 39條所規定以前年度虧損扣除之年限為 5 年，故原第38條關於公司合併或分割，其合併後存續或新設公 司或分割後既存或新設公司，得將參與合併或分割公司以前年度 符合規定要件之虧損列入純益額扣除之年限，乃規定為 5 年。而 自 98 年1月 23日起，雖修正所得稅法第 39條規定已將上開年 限延長為 10 年，但企業併購法未同步修正，造成公司以前10個 © 2015 KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (KPMG International), a Swiss entity. All rights reserved. The KPMG name, logo and “cutting through complexity” are registered trademarks or trademarks of KPMG International. 年度虧損扣除之適用，將因企業併購交易而減為5 年之不合理現 象。因此本條文乃配合將公司合併或分割得扣除以前年度虧損之 年限修正為10 年，以銜接修正所得稅法第39條規定，俾發揮排 除企業以併購進行組織調整所面臨租稅障礙之功能。 KPMG觀察 本次修正之企業併購法將自總統公布後6個月施行。因此預計以 分割或股份轉換方式進行併購交易之企業，於適用交易對價不以 股份為限之同時，應留意相關租稅優惠適用所要求之股份對價最