美都能源股份有限公司有关和杭州耀顶自动化科技有限公司各.PDFVIP

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2017-033 债券代码：122408 债券简称：15美都债 美都能源股份有限公司 关于与杭州耀顶自动化科技有限公司各方 签订《增资入股框架协议书》的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容 2017 年5 月15 日，公司全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美 都墨烯”）与时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空动力”）、杭州耀顶自动 化科技有限公司 （以下简称“杭州耀顶”）签订《增资入股框架协议书》，美都墨 烯拟以6 亿元人民币（本轮融资投前估值预计为人民币18 亿元，最终以公司委托 的评估机构作出的评估或估值报告为准）向杭州耀顶增资,并约定未来在 20 亿人 民币金额内有优先增资权。杭州耀顶完成本次增资后，美都墨烯将持有杭州耀顶 25%的股权。此次收购的最终交易价格根据评估或估值结果协商确定；本次交易以 支付现金方式完成增资。该事项已经公司九届二次董事会审议通过。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增 资入股杭州耀顶不构成关联交易和重大资产重组。 本次增资入股的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的 评估或估值报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议， 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 2、交易风险提示 （1）本交易事项尚存在不确定性。本次《增资入股框架协议书》的签署，旨 在表达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、 评估等工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格 的资产评估机构之评估或估值报告作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经 1 相关程序确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议。 （2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险 公司拟聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存 在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的意向协 议书约定：如公司聘请的中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存 在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要求，则交 易将予以终止。 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成， 则本次交易可能将无法按期进行。若标的资产出现无法预见的业绩下滑，则本次 交易存在被暂停、中止或取消的风险。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险 公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易 对方根据其经营现状和未来发展前景对未来三年的经营业绩进行审慎预估。根据 公司与交易对方签署的《增资入股框架协议书》均明确，最终作价需以公司聘请 的有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估或估值报告为基础， 由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情 况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环 境改变等情况，使得杭州耀顶未来盈利水平达不到评估或估值时的预测，导致出 现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相 关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标 的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方 对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。 （4）标的资产的行业风险 杭州耀顶经营模式是为纯电动汽车提供非常近似燃油车能量补充方式的换电 服务及网约车运营，是新能源汽车的下游行业，近年来受国家对新能源汽车的政 策扶持，该行业快速发展。未来，国家如对新能源汽车的扶持政策一旦发生重大 变化，将对新能源汽车换电站业务产生重大影响。从而可能导致经营业绩下滑的 风险。 以上风险提示，敬请投资者关