诚迈科技（南京）股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE 12 PAGE 1 诚迈科技（南京）股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 万联证券有限责任公司： 现对你公司推荐的诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、诚迈有限成立之初其股东开曼诚迈对其进行三次增资；2012年5月，宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴对发行人进行增资，2012年5月发行人第二次股权转让，引入上海国和。请发行人：（1）说明开曼诚迈历史沿革；说明宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴、上海国和的成立时间、注册资本、股权结构、普通合伙人及实际控制人；说明上述股东及其直接或间接投资的企业、上述股东的股东或合伙人及其直接或间接投资的企业与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在与发行人处于同行业或上下游关系；（2）说明上述股东增资或受让发行人股份的背景或原因、资金来源、定价依据及合理性；说明上述股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形；说明上述股东与发行人及其实际控制人之间有无特殊协议或安排，例如对赌协议；说明中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 2、2011年，发行人前身诚迈有限第一次股权转让，发行人公司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；2014年10月第三次股权转让，海南华兴将所持股权转让给宁波瑞峰，控股股东南京德博将120万股转让给员工持股平台南京观晨、南京泰泽。请发行人：（1）说明上述股权转让的原因及合理性；说明股权定价依据及合理性、受让方资金来源、是否存在纠纷或潜在纠纷；说明受让方历史沿革，包括成立时间、注册资本、股权结构、是否为持有发行人股份而成立，最近三年经营情况等；说明发行人股权转让过程中是否存在代持情形；（2）诚迈有限由外资独资企业变成中外合资企业（拆除红筹架构）过程中，是否取得相关主管部门的批准（如有），转变过程是否合法合规；企业所得税、个人所得税是否足额缴纳，是否存在欠缴问题；是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形；说明发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股等情形；（3）说明诚迈有限设立时设置红筹架构的理由、持股的真实性、是否存在委托、信托持股或一致行动关系、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等；说明诚迈有限解除红筹架构的原因及合理性；（4）说明南京观晨、南京泰泽在发行人首发申请受理前三个月受让控股股东转让的股份锁定十二月的原因及合理性；说明是否存在申报前一年内新增股东的情形；是否存在其他申请受理前六个月内增资或股权转让的情形；如果存在，请发行人专项解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送，说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系，说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 3、2011年12月，诚迈有限股东开曼诚迈将其持有诚迈有限的部分股份转让给员工持股平台南京泰泽、南京观晨。请发行人：（1）说明南京泰泽、南京观晨股东最近五年工作履历，是否为发行人员工，如果属于请说明入职时间、所任职务；如果不属于请说明持股原因及合理性；是否存在委托持股、信托持股、利益输送的情形；说明相同或相似职位持股比例不同的原因及合理性；（2）说明南京泰泽、南京观晨股东之间、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人客户或供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 4、发行人目前拥有八家子公司，无参股子公司及分公司。请发行人：（1）结合原材料采购、生产流程、销售情况和主要固定资产等进一步说明发行人母公司、子公司的生产经营情况、相互交易情况等，说明子公司的业务定位及与发行人业务之间的关系；结合目前资产、人员、业务等方面说明八家子公司的经营情况及未来规划；说明上海承迈的商号未与其他子公司保持一致的原因；（2）说明报告期内发行人受让南京讯天及江苏诚迈100%股权的定价依据及是否公允，相关资产审计评估及税费缴纳情况。说明山西康明商号及股权结构未与其他子公司保持一致的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师和申报会