补充法律意见书.pdf

北京市中伦文德律师事务所 关于河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书 中国·北京朝阳区西坝河南路1 号金泰大厦19层 电话:86-10- 6440 2232 传真: 86-10-6440 2915/6440 2925 二〇一五年十一月 - 1 - 关于河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书 致：河北白鹿温泉旅游度假股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”或“中伦文德”）接受河北 白鹿温泉旅游度假股份有限公司（“白鹿温泉”或“公司”）委托，作为公司在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，根据《证券法》、 《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证券业协会的有关 规定，就白鹿温泉在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜于2015 年 10 月出具了《北京市中伦文德律师事务所关于河北白鹿温泉旅游度假股份有限 公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）。 鉴于白鹿温泉于2015 年11 月13 日收到《关于河北白鹿温泉旅游度假股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所现 就反馈意见所涉事宜出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，并构成《法律意见书》 不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适 用于本补充法律意见书。法律意见书与本补充协议不一致之处，以本补充法律意 见书的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》 中所使用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供白鹿温泉为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为白鹿温泉申请本次挂牌并公 2 开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本 所同意白鹿温泉在其为本次挂牌并公开转让所制作的《公开转让说明书》中自行 引用或按照中国证券业协会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但白 鹿温泉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师 对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 第一部分 公司特殊问题 1、“2008 年7 月20 日，经公司股东会决议，增加注册资本3,500,000.00 元，全部由石家庄华莹房地产开发有限公司投入，其中，以货币资金认缴出资 1,050,000.00 元，以土地使用权认缴出资2,450,000.00 元。”请公司补充披露： （1）该宗土地使用权性质、用途及权利人是否有权以此出资，是否存在出资及 权利瑕疵？（2）作为出资的无形资产与公司产品的相关性，如何为公司带来经 济利益流入等；（3）该无形资产摊销方法及各期摊销金额；（4）无形资产出 资是否履行法定程序，无形资产出资比例是否符合法律法规规定；（5）实物出 资定价的公允性、评估增值率，请申报会计师就上述实物出资入账价值合理性、 价格公允性，目前是否存在减值等情形发表意见；（6）是否存在评估虚增或者 出资不实的情形，是否影响公司资本的真实性、充足性。请主办券商、律师补 充核查以上事项并发表明确意见，对公司是否符合股票发行及转让行为合法合 规的挂牌条件发表明确意见。 答复如下： （1）该宗土地使用权性质、用途及权利人是否有权以此出资，是否存在出 资及权利瑕疵？ ①尽调过程 本所律师