北京正和工程装备服务股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 1 北京正和工程装备服务股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 恒泰长财证券有限责任公司： 现对你公司推荐的北京正和工程装备服务股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、发行人前身正和有限由中国建筑第一工程局第四建筑公司（以下简称“一局四公司”）机械租赁分公司改制而来。保荐工作报告中提到：“发行人前身成立时的出资协议中说到了个人出资额中包括配股款、一局四公司改制文件中提到配股；2003年第一批股权转让款的现金收条上体现出资额中个人出资额及原一局四公司配股额。”2002年正和有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）进一步披露一局四公司机械租赁分公司的改制依据，履行的评估、审计及确认程序，定价及相关依据，无形资产处置、人员安置、资产交割情况，说明改制是否履行相关审批程序、是否符合国有资产管理的有关规定、是否存在侵占国有资产的情形、是否合法合规、是否存在潜在风险；（2）说明配股款的详细情况，正和有限设立时股东是否实际出资，是否存在虚假出资的情形，是否存在潜在风险；（3）披露发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股或受让股份的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东或合伙人情况）、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；说明孙世海、汇银八号分别于2013年11月和2014年3月参照每股净资产确定5元/股价格入股的原因及合理性、是否符合商业逻辑；（4）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务；（5）比照对5％以上股东的要求披露汇银五号、汇银贰号有关情况；说明股东的股东或合伙人情况直至自然人、集体组织或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过二百人有关规定的情形；（6）披露汇银叁号、汇银八号、汇银四号、汇银五号、汇银贰号与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 2、招股说明书披露：史洪泉、史建军兄弟合计控制发行人46.80%的股份，为发行人实际控制人。公司股东汇银贰号、汇银叁号、汇银四号、汇银五号、汇银八号实际控制人均为康义，分别持有发行人4.12%、8.48%、6.87%、4.58%、8.02%的股份，康义合计控制发行人32.07%的股份。请发行人：（1）结合史洪泉、史建军兄弟和康义控制股份较为接近的事实说明发行人保持实际控制权稳定的有效措施；（2）说明康义采取5家合伙企业入股发行人的原因及合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 3、招股说明书披露：发行人与江苏达丰在合资经营期间，合营双方产生争议和纠纷，并引起民事诉讼、仲裁、刑事诉讼案件。此外，发行人还涉及其他诉讼。请发行人：（1）进一步披露与江苏丰达上述纠纷发生的原因、相关诉讼及仲裁进展情况、如发行人败诉的法律后果、对发行人生产经营和财务状况的影响；（2）结合史洪泉涉及刑事诉讼情况说明是否构成重大违法行为，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第21条的有关规定；（3）补充披露发行人其他诉讼的最近进展情况，说明如败诉的法律后果、对发行人生产经营和财务状况的影响。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 4、招股说明书披露：“公司作为国内领先的建筑起重设备综合服务商，自设立以来，一直专注于提供建