山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会议事规则.PDF

山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事会议事规则 山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事会议事规则 二○一五年十一月 山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策，维护公司、股东和债权的 的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《山东滨州渤海活塞股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特 制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是 股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项， 应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。 第二章 董事 第一节 董事的选举和更换 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第四条 根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同，公司董事可划 分为以下类别： （一）内部董事，与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责 管理有关事务的董事（可兼任公司经理、副经理或其他高级管理人员），包括董 事长。 但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 数的二分之一。 （二）独立董事，指不在公司担任除董事外的其他职务，并符合本规则第六 条和第七条的规定，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。 （三）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 1 山东滨州渤海活塞股份有限公司 董事会议事规则 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以