限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的.PDFVIP

华泰证券股份有限公司推荐北京美中双和医疗器械股份有 限公司股份进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”） 下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，北京美中双和医疗器械 股份有限公司（以下简称“美中双和”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批 准，并与华泰证券股份有限公司（以下简称“我公司”）签订了《推荐挂牌并持 续督导协议》。 根据股转系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引》，（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”）我公司对美中双和的财 务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对美中双 和股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。 一、尽职调查情况 华泰证券推荐美中双和挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对美中双 和进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与美中双和董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人、员工进行了交谈，并同公司聘请的北京市金杜律师事务所（以下简称“金 杜”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）审计师 进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项 规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税 凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况 和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京美中双和医疗器械股份 有限公司尽职调查报告》。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2015 年9 月10 日至2015 年9 月13 日对美 中双和拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了 认真审阅，于2015 年9 月14 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为秦 瑞（负责行业）、陈胜安（负责法律）、杨蓉（负责财务）、郑思明、邵年、庞晶 晶、王昱七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在 近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持 有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的 情形。 根据《关于进一步规范和做好主办券商内核工作的通知》及全国中小企业股 份转让系统的相关要求，内核成员经审核讨论，对美中双和本次挂牌股份公开转 让出具如下的审核意见： （一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务会计事项、法律事项、业务技术事项对美中双和进行了尽职调查，项目小组 已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求出具了调查报告； （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司 制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。 （三）公司前身北京美中双和医疗器械有限公司成立于1999 年11 月26 日， 2015 年9 月18 日以美中双和有限公司2015 年5 月31 日经审计后的净资产值折 股整体变更为股份有限公司，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记， 改制过程合法合规，存续期间已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公 司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公 司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 综上所述，内核小组认为公司符合股转系统公司颁布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决，同意 推荐美中双和股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让。 三、推荐意见 根据项目小组对美中双和的尽职调查情况，我公司认为美中双和符合股转系 统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关挂牌的条件： （一）公司存续已满两年 公司前身北京美中双和医疗器械有限公司成立于 1999 年 11 月26 日，2015 年9 月18 日以美中双和有限2015