新三板持续经营能力全程指引.docx

新三板持续经营能力全程指引 明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。 一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌： 1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。 2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。 3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。 4、企业目前尽管盈利，但是导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。比如我们常见的一些钢铁、水泥、风电、太阳能灯夕阳行业所处的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。 持续盈利能力是企业生存之本，只有具备持续盈利能力，企业才能获得稳定发展。我国《证券法》目前要求上市公司具有持续经营能力，保荐机构在实际掌握中，一般以公司是否稳定的业绩增长为主要判断尺度。股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中依然明确规定，挂牌企业必须具备持续盈利能力。一、什么是持续盈利能力？ 持续盈利能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都与持续盈利能力息息相关。它看似包罗万象，无所不至。但作为监管机构的审核标准，也具有具化的可能性，因此，券商、律师在实际判断和掌握中也并非无章可循。 优秀的持续盈利能力至少具有以下几个方面要素：（1）朝阳产业，符合国家产业政策和人类的可持续发展；（2）具有经营所需的必备资源要素；（3）具有优秀领导团队和核心人员；（4）在一定时期内，具有稳定增长性。 二、上面谈到持续盈利能力的四个要素较为抽象。哲学中讲量变产生质变，抽象的事物在被解构、具化后，将变得较为容易理解。因此，在实际判断中，我们将上述抽象的要素分解为以下具体的标准： 综合公众公司信息披露和反馈的信息，持续盈利能力的构成要素至少包括以下方面： 除此之外，根据行业和企业经营模式的特点，企业的持续盈利能力也包括其它构成要素。虽难以一一穷尽，但亦可遵循上述思路处理。 持续盈利能力是一个企业核心竞争力的体现。企业以此自查，能够发现自身经营状况的弊端，从而使经营者能够有的放矢的提升自身竞争力；公众据以审查，能够判断企业的投资价值，从而挖掘到具有真正投资价值的企业。 关于企业挂牌新三板的生产经营方面的条件，应该是比较明确的，那就是：不对企业的财务数据和相关指标作出明确要求，但是要求企业必须具备持续经营能力。 条件是标准的，规定也是具体的，关键就是怎么来理解这样的标准，比如：什么情况下企业才算是具备持续经营能力？比如亏损的企业是不是就不能挂牌？比如是不是只要是挣钱的企业就可以挂牌新三板？ 资料显示，企业想在股转系统挂牌，并没有盈利条件限制，实际控制人也可以发生变更，只需符合5条标准，分别为：