国内券商借壳上地市分析报告.docVIP

PAGE 1 - 证券行业专题研究报告 证券行业专题研究报告 ——2007～2008年国内券商借壳上市分析 一、2007年上市公司重组概况 从2003年3月至2008年8月，中国资本市场发生了三项梯次推进的重要变革：国有资产管理体制的确立、股权分置改革和上市公司资产重组管理体系的完善。这三项递进改革使我国资本市场迎来了实质性资产重组时代。资产重组历来是证券市场的热点所在，吸收合并、资产注入和整体上市往往能提升上市公司的内在价值。据统计，2007年上市公司有1759项重组事项发生，比2006年的1173项多了近50%，涉及金额合计约4500亿元，比2006年的2400多亿增长了近一倍。可见，日益完善的法规制度为上市公司资产重组的发展提供了相对坚实的基础和保障。 ㈠ 大宗并购金额达3980亿元 数据统计显示，2007年沪深两市270家上市公司的382项收购兼并事项金额过亿，涉及的交易金额合计约3980亿元。其中，上市公司选择定向增发股票购买资产来进行重大资产重组，是2007年上市公司重组的一大特色。统计显示，全年共有99家公司选择定向增发购买母公司或其关联公司资产。 在这99家公司中，有着央企、军工背景的中国船舶无疑是最受瞩目的一个。借由沪东重机定向增发收购中船集团等公司持有的外高桥、澄西船舶和远航文冲3家公司90多亿元的股权资产，中国船舶实现中船集团民品主业的整体上市。优质资产的注入，使中国船舶的资产规模得到大幅提升，为公司增加了新的利润增长点，同时减少了与大股东之间的关联交易。市场对其注资的追捧与认可，成就中国船舶成为“A股第一高价股”。 2007年6月上市的中国远洋，同年9月即公告定向增发收购中远集团下属的干散货航运资产。目标资产的总交易对价高达346.10亿元，创下年度上市公司收购资产所涉金额之最。 2007年11月，攀钢钢钒发布公告，向攀钢集团等四家公司发行股份购买资产，同时以换股方式吸收合并攀渝钛业和*ST长钢两家上市公司。通过这一系列的重组，攀钢集团实现其所有钢铁、钒、钛及矿产资源业务和资产的整体上市。 从军工、航运到钢铁，注资规模动辄高达数十亿数百亿，这足以说明2007年央企整合上市的步伐在不断加快。 ㈡ 23家公司吸收合并 2007年，23家上市公司进行了吸收合并。其中，7家公司吸收合并的对象为证券公司，成为2007年的一大亮点。海通证券（600837.SH）借壳都市股份、东北证券（000686.SZ）借壳锦州六陆、国元证券（000728.SZ）借壳S*ST化二、长江证券借壳S*ST石炼（000783.SZ），这4家公司已完成吸收合并，且成功挂牌上市。此外，S成建投（600109.SH）、ST长运（600369.SH）、S前锋（600733.SH）这3家公司也分别由国金证券、西南证券、首创证券借壳上市。 在2007年证券市场飞速发展的大背景下，券商无疑是获利最丰的行业之一，随之，券商利用借壳上市在证券市场中掀起一阵风浪。借换股吸收合并的方式上市，证券公司可快速扩大券商的资本规模，以适应当前市场的需求，同时为其将来的发展提供更广阔的平台。券商借壳上市不仅为自己开拓了发展的空间，也在二级市场上产生了“造富”效应，参股企业所持股权变成金矿。 下文将对券商借壳上市进行重点分析。 ㈢ 29家公司的资产置换过亿元 资产置换是上市公司剥离不良资产，置入优质资产，一步到位达到脱胎换骨的捷径。2007年，29家上市公司的资产置换金额过亿元，涉及金额约40亿元。其中，有9家公司通过资产置换或变更了主营业务或置入了与主营业务无关的其它业务，以提升公司业绩；这也包括科瑞集团和平庄煤业集团共同参与的*ST兴发（000780.SZ）资产重组项目。 在上市公司资产置换中，房地产公司偏好使用置换加定向增发的方式来实现主营业务转型。2007年已实施完毕的ST卧龙，就是其中一例。ST丹江以其全部资产和负债与浙江卧龙置业集团有限公司的全部资产和负债进行置换，部分置换差额由ST丹江向卧龙置业发行股份支付。除ST卧龙之外，还有5家房地产公司也采取置换加定向增发的方式。 此外，2007年140家上市公司共有153项资产剥离事项过亿元，涉及金额超过380亿元；包括中国远洋在内的6家公司单笔交易金额都超过10亿元。 二、重点研究：券商借壳上市 国内资本市场直接融资的发展、“以净资本为核心”的动态监管政策的实施以及外资投行进入国内市场带来竞争压力，使得国内券商的上市迫在眉睫。但是由于证券市场连续几年的低迷和IPO的门槛限制，使得多数券商难以在短时间内通过IPO上市做强做大。与IPO相比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方认可及证监会核准，券商就可以在短时间内实现上市。2007年，在通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的背景下，