关于“目标公司”法律、财务、税收的尽职调查材料.docVIP

7A版优质实用文档 PAGE 1 PAGE 32 7A版优质实用文档 关于“目标公司”法律、财务、税收的尽职调查材料 目录 1.内容目录 A.法律材料 Ⅰ公司结构 Ⅱ人员 Ⅲ固定资产 Ⅳ存在于流动资产中的第三方拥有的附属权利 Ⅴ公司所拥有的附属权利 Ⅵ知识产权和不正当竞争 Ⅶ合同 Ⅷ财务（与以前和现存公司的协议和约定）（不包括在Ⅰ4、b中） Ⅸ保险 Ⅹ环境法问题 Ⅺ其他公共法律事宜 Ⅻ诉讼和非诉讼法律纠纷 杂项 B.财务 Ⅰ目标公司的历史 Ⅱ目标公司营业状况 Ⅲ产品和市场 Ⅳ客户和销售 Ⅴ目标公司的运营组织 Ⅵ目标公司近三年合计年度上的财务状况 Ⅶ管理会计（成本会计） Ⅷ自1998年起目标公司财务发展状况（从最后一个审计/完整年度报告迄今为止） C.税收 Ⅰ一般税收资料 Ⅱ评估 Ⅲ财务资料 Ⅳ有关收购后重组的税务问题 A法律材料 Ⅰ公司结构 1、股权 a）公司现有股东和他们所持股份 b）有关的质押协议，特别是留置和股份权利转让协议；收购股份选择权 c）有关股份回赎撤销的文件 d）共同竞争者股权和股份持有人和竞争者的关系 e）对股份处置权的限制，例如通过继承合同或执行遗嘱方式的限制 f）关于建立隐名合伙的协议和参与权与附属参与权的取得协议 2、商业登记摘要/合伙协议/章程 a）最后经认证商业登记处摘要，包括分公司 b）所有还未登记的商业申请 c）经认证最新章程（合伙协议）的复印件和所有未在商业登记处登记的有关影响章程或合伙协议的文件 3、资本结构 a）目标公司详细资本结构和目标公司直接或间接参与的公司的资本结构 aa）认缴资本，授权资本，增资 bb）现金出资，实际出资；全部或部份实际出资 cc）自公司成立之日起迄今为止连续的公证文件的所有有关增资、转让和合并的合同 b）增资或现金出资公司成立八个月内所有有关股东与公司之间交易协议复印件和详细情况。 c）有关股东的特殊情况，举例如下： aa）受托人 bb）投票权的限制 cc）股东之间的法律争议 4、公司的管理和控制 a）所有经理、董事会、监事会或顾问委员会（若有）名单和由监事会或顾问委员会设立的任何委员会，包括其任期和授权 b）会议纪录（援注明出席人员）或最近三年由下列机构作出的书面决议 a）股东b）管理层c）监事会d）顾问委员会e）监事会或顾问委员会 c）标准管理层/董事会的议事规则和 d）特别授权机构成员，无限制授权委托人、一般代表及特殊授权委托人名单以及相关授权委托书的复印件；（若有） e）a）上述所列人员在公司以外具体活动情况 f）管理信息系统 aa）为管理作准备的重要报告的清单 5、与管理董事/执行董事/监事会的聘用合同 a）聘用和报酬合同 b）监事会和顾问委员会（若有）成员的报酬合同 7、职工代表 a）监事会中职工代表名单 b）各劳资协议会名单，包括团队，欧洲或中心行业理事会；青年员工代表会和其它雇员代表机构 c）劳资协议会成员的聘用合同 Ⅱ员工 1、一般情况 a）雇员组织架构图 aa）最近三个营业年度的雇员发展变化情况：雇员总人数，领薪雇员总人数和工人总人数（总和、男雇员、女雇员） bb）按任职资格的分类 cc）目前每年工资/薪金总额和社会保障基金缴费总额 b）由地方/行业部门所列雇员人员，接领薪雇员、工人和临时工的区分 aa）平均年龄 bb）与公司的平均聘用期 cc）病假人数 dd）事故频率 ee）资格水平 ff）近两年终止聘用协议的人数 gg）最近三年全部劳动争议和诉讼的人数 hh）目前怀孕人数或最近正在或将要享受教育假期的人数，包括正要离开和将要回来的人员 ii）严重残疾雇员的人数 jj）公司车辆数 2、雇员名单 a）公司所有员工名册，包括进入公司日期、年龄职位、获得公司权利或奖金或类似计划的资格 b）目前停职或缺席员工名册，包括那些聘用合同中止的人员例如因婚假，兵役或相类似的公务服务 3、与雇员的聘用合同 a）单个合同 与雇员签订底薪为10万荷兰的聘用合同完整的复印件包括合同附件 b）标准合同 公司所使用的聘用合同的样本和签订此类聘用合同的员工人数 c）任何雇员要求签署的标准协议和样本 aa）保密协议bb）有关利益冲突和声明或cc）不竞争协议 d）雇员享受各种利益和小额补贴所依据的合同（复印件）或做法，特别是关于 aa）取决于公司业绩的利益（例如销售、利润、或股价等） bb）取决于员工贡献和团队贡献的利益（销售佣金、奖金和激励机制） cc）保险单，周年补贴，雇员伙食服务，假期食宿，幼儿园，公司车辆，公司具体结构奖金体系。 e） f）与雇员协议包括条款的变化 g）最后一年工资及薪金增长情况 4、自由员工 所有与自由员工签订的个人和标准合同的复印件（包括所有附件） 5、集体安排 a）工会会员，工会章程和大部分最近年度出资的大致数目 b）公司与工会现存的合同和