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如何防范实际控制人对上市公司利益的侵占 　　 　　【摘要】炒“概念股”这一现象在我国证券市场上屡见不鲜，对于一些自身业务都还没搞清楚的上市公司，只因为公司名称中嵌上了个别热门词汇，投资者就敢大举买进。2017年3月30日，上海多伦实业股份有限公司实际控制人鲜言因恶意炒作哄抬股价，披露信息迷惑大众从而侵占上市公司利益被中国证监会判处34亿的巨额罚款，这无疑给其他上市公司及投资者敲响警钟。 下载论文网 /3/ 　　【关键词】利益侵占；信息披露；控制权股权结构 　　【中图分类号】F275； 　　一、引言 　　我国证券市场经过二十多年的飞速发展，已然成为全世界最大的新兴市场。然而作为全球最大的新兴市场，我国上市公司股权结构的实际情况却是股权高度集中，金字塔式控股结构广泛应用，实际控制人掌握着公司的控制权，控制结构与利益关系复杂，且法律对中小股东保护程度较低，这些无疑都为实际控制人谋取私利创造了条件。这种特殊的股权结构，使我国上市公司实际控制人对中小股东利益的侵占行为更加突出，并严重影响到市场秩序，成为中国证券市场中一大重要问题。 　　本文试以上海多伦实业股份有限公司（以下简称“多伦实业”）实际控制人侵占公司利益为切入点，结合我国特殊的市场背景，意在找寻防范此类问题的方法，为此类问题提供现实案例及依据。在分析案例的过程中，本文发现信息披露制度不完善和投资者法律保护不健全是导致此类现象发生的主要原因。因此，完善公司的信息披露，尤其是控制链的披露，能有效抑制此类利益输送的行为。与此同时，在法律上保护投资人的相关权益也能对此类行为起到防范作用。 　　二、背景介绍 　　多伦实业前身为豪盛（福建）股份有限公司，控股股?|为香港多伦。2012年9月，李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言。2015年5月10日，上海多伦实业股份有限公司拟更名为“匹凸匹金融信息服务有限公司”，证券简称变为“匹凸匹”。主要产品及业务：房地产综合开发、商品房销售、商场物业出租及相应的物业管理。然而就在2017年3月30日，证监会发布行政处罚决定书判处多伦实业实际控制人鲜言34亿元的巨额罚款让多伦实业的走向扑朔迷离。 　　三、利益侵占的实现方式 　　自2012年9月李勇鸿将香港多伦100%的股份卖给鲜言后，鲜言成为多伦实业的实际控制人。但鲜言上位以来被证监会2次立案调查、2次公开谴责、1次警告、1次罚款、1次行政监管，同时多次收到上交所的问询函。频繁受到有关部门的监管查询，这背后的原因到底是什么？ 　　（一）信息披露迷惑大众 　　鲜言利用信息披露，延迟、控制、甚至是直接选择不披露规定的信息导致信息披露严重失真，极大地影响了投资者的判断。 　　1.控制信息披露时间 　　2015年4月9日，多伦股份向上海市工商行政管理局（以下简称上海市工商局）申请变更多伦股份企业名称为“匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司”。当月16日，上海市工商局核准同意该申请。多伦股份更名事项涉及名称变更和经营范围变更，而申请变更后，其名称中涉及的行业为“金融信息服务”，与公司原经营范围发生了重大变化，根据《证券法》第六十七条第二款第（一）项的规定，属于需要立即公告的重大事件。但鲜言直至2015年5月7日才将该事项在公司第七届董事会第十次会议提交，于当月11日对外公告，延迟了将近一个月的时间。 　　2.控制信息披露内容 　　2015年5月11日、12日，多伦股份两日连续涨停。而在此之后迎来的是上交所的问询以及13日的停牌。究其原因正是因为多伦股份于11日发布的公告。 　　多伦股份《关于获得控股股东网站域名特别授权的公告》称“通过本次授权，可以使公司在互联网金融行业处于领先的竞争优势。”并声称：“立志于做中国首家互联网金融上市公司”，然而多伦股份的互联网金融信息服务的可行性并没有被证实，也没有得到正式开展，网站尚未开始运营，再加上变更名称中提到的“金融信息服务”与其主营业务并无关联，是一个名副其实的“三无产业”。且控股股东香港多伦只免费授权该网站域名使用1年，后续的发展没有人可以保证。但互联网金融作为当时的炒股热点，上述公告内容足以迷惑消费者。以至在上述公告公布起至同年6月2日，多伦股份可交易日共计6日，就实现了6日连续涨停的“丰功伟绩”。 　　3.未按规定披露信息 　　2014年1月17日，香港多伦及账户组所挣“多伦股份”占比为%，同年12月22日增持股份至%；2014年12月26日，香港多伦及账户组所持“多伦股份”占比为%，2015年4月3日，减持至%。两次持股变动均超过5%，鲜言作为信息披露义务人，理应向证监会及上交所作出书面报告，然而鲜言既没有向市场监管方给出任何书面材料，上市公司公告中也只字未提。 　　（二）操纵股价花样百般 　　与此同时，鲜言利用实际控