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运盛 （上海）实业股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 运盛(上海)实业股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 二〇一五年二月 公司声明 本公司及董事、监事、高级管理人员全体成员保证本公告内容的真实、准确 和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。 本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、公司本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二 十三次会议审议通过。 2 、本次公司拟非公开发行A 股股票数量为59,267,241 股，若公司股票在本次 非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准 的发行方案为准。 3、本次非公开发行的发行对象为上海久锐实业有限公司（简称“久锐实业”）、 上海恩川实业有限公司 （简称“恩川实业”）、高小榕、高小峰和岳顺红。其中， 久锐实业和恩川实业的实际控制人为钱仁布，钱仁布与本公司实际控制人钱仁高 系兄弟关系，因此本次发行构成关联交易。 认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36 个月内不得转让。 发行对象已经与公司签署了 《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，其 中高小榕、高小峰和岳顺红以其所持有的北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称 “麦迪克斯”）价值2 亿元的股权认购，其余发行对象以现金认购本次非公开发 行的其余股份。 4 、本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次 会议决议公告日（即2015 年2 月7 日）。本次非公开的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个 交易日股票交易总量）的90% （向上取2 位小数），即9.28 元/股。 若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过5.5 亿元，扣除发行费用后将用 于收购麦迪克斯 100%股权、偿还银行贷款及补充流动资金。公司已于2015 年2 月6 日分别与高小榕、高小峰、岳顺红及江西立达签署了《附生效条件的股权转 2 让协议》。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，募 集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募 投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整。 6 、截至本预案披露日，麦迪克斯的审计和资产评估工作正在进行中，待审 计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时， 公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。 7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 8 、2011-2013 年，因公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配和现 金分红。在本次非公开发行完成后，公司的盈利能力将得到大幅提升，预计