四川泸天化股份有限公司关于向控股股东支付担保费的关联交.PDFVIP

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2013-020 四川泸天化股份有限公司 关于向控股股东支付担保费的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、四川泸天化股份有限公司 （以下简称“本公司”）的控股子公司九禾股 份有限公司（以下简称“九禾公司”），为保证生产经营资金需求和业务发展的需 求，2013 年向金融机构申请贷款，根据金融机构要求，九禾公司需要控股股东 四川化工控股 （集团）有限责任公司 （以下简称“集团公司”）为其融资提供连 带责任担保。经协商，集团公司为九禾公司提供总额8 亿元的银行担保，由于担 保方为公司提供的连带责任担保存在一定风险，依据相关法规和国内信用担保公 司的收费标准，九禾公司按年度5‰的担保费率向集团公司支付担保费。 2、四川化工控股（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，符合深交 所《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规定的情形，此次支付担保费行为构成 了关联交易。 3、2013 年 5 月28 日公司召开第五届董事会第十二次会议审议了《关于 控股子公司九禾股份有限公司向控股股东支付担保费的议案》。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，公司5 名董事成员中，2 名关联董事回避表 决，会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相 关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并发表了独立意见。 4、本次关联交易涉及金额未达到深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.5 的标准，因此不需提交股东大会审议。 二、关联方的基本情况介绍 四川化工控股（集团）有限责任公司系2000 年5 月19 日经四川省人民政 府以“川府函[2000]141号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司 的批复》批准，于2000 年 11 月21 日登记成立的国有独资公司，是四川省人民 政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为20 亿元人民币；法定代表人为 陈晓军；公司住所为成都市二环路南三段15 号；主营范围：化工科学研究及技 术开发；化工技术服务；商品批发与零售；项目投资；进出口业；国内劳务派遣； 商务服务业；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程；工程监理；房地产开发经营； 物业管理。集团公司最近一期经审计净资产为627,181 万元，营业收入784,748 万元，利润总额-34,515 万元，净利润为-38,768 万元，总资产2,538,721 万元， 集团公司持有本公司34,710 万股，占总股本的59.33%，为本公司控股股东；同 时本公司持有九禾公司3,200 万股，占其总股本32%，本公司的控股子公司四川 天华股份有限公司持有九禾公司 2,700 万股，占其总股本 27％，因此本公司为 九禾公司的控股股东。 三、关联交易标的基本情况 集团公司为九禾公司融资提供连带责任担保，九禾公司向其支付担保费。 四、关联交易协议内容 根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法规，严格 执行上市公司与大股东 “各自独立核算、独立承担责任和风险”的要求，据市场 化的原则履行被担保人义务。2013 年集团公司为九禾公司融资提供连带责任担 保总额为 8 亿元，九禾公司向集团公司支付担保费 400 万元,担保费率为年度 5‰。 五、本次关联交易对本公司的影响 公司董事会认为：1、此次交易是为了保证银行贷款和融资的延续性，为九 禾公司2013 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持， 有利于公司未来的发展。2、经咨询目前能提供担保的担保费率较高，这样将大 幅增加公司的融资成本，目前大股东集团公司提供的5‰的优惠担保费率低于市 场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。 六、独立董事意见 根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本公司控股子公司向 大股东支付担保费系关联交易，现发表如下独立意见： 公司于2013 年 5 月 18 日发出召开董事会会议的通知，2013 年5 月28 日召开了董事会会议，与会董事 认真审议了公司提交的资料。我们