此项交易构-HKEXnews.PDFVIP

公告 須予披露的交易 出售一家非全資子公司之權益 本公司董事局欣然宣佈本公司之全資子公司－域佳集團於2009年9月25日與金盞時代國際訂立協議， 以出售（「出售股份」）其持有中國黃金70%的權益（「交易」）。 據上市規則第14.09(2)條，此項交易之營業收入一項百分比比率多於5%但不超逾25% ，此項交易構 成了本公司須予披露的交易。 本公司董事局欣然宣佈本公司之全資子公司－域佳集團於2009年9月25日與金盞時代國際訂立協議， 以出售（「出售股份」）其持有中國黃金70%的權益（「交易」）。協議之主要條款如下： 協議之主要條款 日期：2009年9月25日 各訂約方： (1) 域佳集團，一家於英屬維京群島註冊的有限公司及本公司之全資子公司，主要從事股權投資業務。 域佳集團持有中國黃金70%之權益，而中國黃金擁有唯一的資產是一家合營公司 – 國大黃金 50.05%的權益。國大黃金主要於中國山東省從事黃金冶煉業務；及 (2) 金盞時代國際，一家於英屬維京群島註冊的有限公司，主要從事股權投資業務。 就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，金盞時代國際及其實益擁有人並不是本公司之關連 人士（定義見上市規則）。 根據中國會計準則而編制的已審計財務報表，截至2008年12月31日止，國大黃金的總資產值為人民幣 848,909,601元，淨資產值為人民幣375,775,915元，其除稅及營業外收入前純利為人民幣103,040,032元， 及除稅及營業外收入後純利為人民幣85,169,435元。截至2007年12月31日止，國大黃金的除稅及營業外 收入前純利為人民幣63,042,472元，及除稅及營業外收入後純利為人民幣51,805,608元。 1 代價 根據買賣協議，金盞時代國際同意以人民幣192,500,000元的總代價（「代價」）分期付款如下； 1. 於協議簽訂日付款其中的人民幣20,000,000元作為定金予域佳集團，不予退還；及 2. 於交易完成日或之前（任何情況下不遲於2009年12月30日）以現金支付域佳集 團人民幣 172,500,000元之餘款及不超逾人民幣100,000,000元之仍未解除的或然負債。 本交易的總代價乃經各訂約方正常協商並根據一般商務條款進行而訂立。並參照域佳集團收購時的成 本及其淨資產值，其成本為20,000,000美元。 預計出售股權之利潤約人民幣35,000,000元。本公司計劃將此收益作為本公司一般營運資金。 或然負債 根據協議，金盞時代國際承諾須無條件解除本公司為國大黃金所作的全部貸款擔保，不超過人民幣1 億元，並須股份過戶前解除全部擔保責任。 先決條件 協議在下述條件均被滿足之日完成： 1. 金盞時代國際已完成支付代價及履行解除或然負債之責任；及 2. 金盞時代國際於協議中之保證及聲明中之所有重大內容均為真實及準確。 交易之完成 當先決條件中的責任履行後之5個工作天，或域佳集團指定的其他日子。 根據協議，於交易完成日前，金盞時代國際須支付域佳集團代價之餘款及仍未解除的或然負債。 此項交易完成後，中國黃金不再是本公司之子公司。 進行交易之理由及利益 本公司的主要業務在中國境內經營勘探，採礦，生產，冶煉及銷售黃金及其它礦產資源。此項交易令 本公司有機會出售非受控制的冶煉業務及得到該投資的合理利潤。因此，本公司董事認為此項交易及 該買賣協議之條款乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款訂立，因此符合本公司及股東之整體利 益。 一般資料 據上市規則第14.09(2)條，此項交易之營業收入一項百分比比率多於5%但不超逾25% ，此項交易構 成了本公司須予披