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内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司 并国融证券股份有限公司 关于 《内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司挂牌申请 文件的第二次反馈意见》的回复 主办券商 二〇一六年十一月 内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司 第二次反馈意见回复 关于 《内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司挂牌 申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司下发的《关于内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，感谢贵公司对内蒙古北 方时代设计研究院股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件 的审核。根据贵公司下发的反馈意见的要求，国融证券股份有限公司（以下简称 “国融证券”或“主办券商”）作为内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司（以 下简称“北方时代”、“本公司”或“公司”）申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司及相关中介机构对反馈意见提出 的问题进行了认真核查，并逐项落实后出具了反馈意见回复（以下简称“本反馈 意见回复”），涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构 分别出具了核查意见，并已按照反馈意见的要求对《内蒙古北方时代设计研究院 股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他材料进 行了修改和补充。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同。本回复中的字体代表以下含义：  黑体：反馈意见所列问题  宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见  楷体：对公开转让说明书 （申报稿）的补充披露、修改 现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下： 内蒙古北方时代设计研究院股份有限公司 第二次反馈意见回复 1、股东杨忠昌、佟冬丽系夫妻关系，均直接持股公司股权，佟冬丽为公司 董事，参与公司经营决策。请主办券商、律师补充核查未将杨忠昌、佟冬丽认定 为共同实际控制人的理由与依据，理由及依据是否充分、合理、合法。请公司就 上述未披露事项补充披露。 【回复】 一、公司回复： 公司在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及历史沿革” 之“ （二）控股股东、实际控制人情况”之“2 ．实际控制人”中对实际控制人 的认定进行了补充披露，具体如下： 公司实际控制人为杨忠昌、佟冬丽夫妇，夫妻二人为公司共同实际控制人。 从持有公司股份方面来看，截至本公开转让说明书出具日，杨忠昌直接持有 公司2,309,999 股，直接持股比例4.62%，为公司第一大自然人股东；通过集团 间接持有公司21.91%股份，合计持有公司26.53%股份。 从对公司的表决权和实际控制力方面来看，杨忠昌先生为公司控股股东北方 时代集团的第一大股东，其持有北方时代集团 34.41% 的股份，北方时代集团无 其他持股超过5%的股东。为优化公司治理、规避股权分散对公司经营发展的潜 在不利影响，杨忠昌先生于2016 年7 月12 日在公司控股股东北方时代集团层面 与刘海峰、王卫东、邢海光、王凤岭、树林、佟冬丽、李梦华、韩涛等8 位自然 人股东签订《一致行动人协议》，约定对公司经营重大决策事项的决策保持一致， 在各方内部无法达成一致意见时，各方应按照甲方（杨忠昌先生）的意见进行表 决。基于此协议，杨忠昌先生实际在集团层面享有 70.25%表决权，能够实际控 制集团，而北方时代集团持有公司 63.68%的股份，为公司控股股东，对公司有 实际控制。因此，杨忠昌先生通过集团间接持股和集团层面的一致行动安排实际 享有公司 63.68%的表决权，通过直接持股享有公司 4.62%的表决权，合计享有 公司68.30%的表决权，对公司经营和重大事项决策具有实际控制。 从任职情况来看，集团层面，自2010 年5 月北方时代建筑设计集团股份有 限公司成立至今，杨忠昌先生一直担任集团董事长、总经理职务，对集团的运营 内蒙古北方