推动上市公司落实公司治理之困难与应配合事项学习课件.ppt

推動上市公司落實公司治理之困難與應配合事項 臺灣證券交易所股份有限公司 邱欽庭副總經理 中華民國96年3月30日 . 大 綱 壹、公司治理的概念及重要性 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 參、設置獨立董事之重要性 肆、設置獨立董事應注意事項 伍、證交法之公司治理相關規定 陸、結論 . 壹、公司治理的概念及重要性 . 公司治理概念:背景說明 國際因素 國內因素 1997年至1999年 亞洲金融風暴 暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失 2001年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞 先進國家也存在 公司治理問題 　　暴露我國 　公司治理重要性 亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機 壹、公司治理的概念及重要性 . 壹、公司治理的概念及重要性 亞洲金融風暴各主要國家受害狀況—1997年12月 v.s. 6月* 新加坡 韓國 馬來西亞 泰國 菲律賓 印尼 貨幣貶值幅度（%，相對美元） 14.7 45.7 35.1 45.1 34.9 56 股價指數下跌幅度（%） 23.8 49.5 45.3 30.6 33.5 45 金融痛苦指數（%） 38.5 95.2 80.4 75.4 68.4 101 *引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日「集團監理與公司治理評等系統」簡報 . 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理的定義 監督與指揮管理階層 公司治理是研究有權治理公司的人，其決策與資源配置對公司價值的影響；其著重於公司上層架構的探討，期望發揮興利與防弊的功能，落實管理當局的責任，達成保障股東的權益與兼顧其他利害關係人的合法利益。 如何將公司治理的理念應用於重大決策，提升戰略的高度，成為公司治理最熱門的議題。 *引自輔大金融所葉銀華教授96年3月20日「集團監理與公司治理評等系統」簡報 . 壹、公司治理的概念及重要性 公司治理之基本原則 OECD(2004.4.22修正) 我國公司治理實務守則 確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任 參酌OECD提出之公司治理原則: 建置有效的公司治理架構 保障股東權益 強化董事會職能 發揮監察人功能 尊重利害關係人權益 提升資訊透明度 . 壹、公司治理的概念及重要性 公司建構健全公司治理壓力日增 政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟) . 壹、公司治理的概念及重要性 公司- 共利價值 其他利害關係人 經營管理者 董事 股東 公司治理之目的－建立共利價值 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制 . 壹、公司治理的概念及重要性 健全公司治理制度之價值-投資者願付支付溢酬 . 壹、公司治理的概念及重要性 證券市場公司治理基本原則及方案 整合並強化公開發行公司 資訊公開制度 循序漸進推動獨立董事 制度 內部控制制度之建立及執行 導入公司治 理創新制度 措施 繼續強化公 司治理制度 基礎工程 促進公司治理制度之國際化 落實公司治理監督制度 樹立公司治理之文化環境 推 動 公 司 治 理 方 案 公 司 治 理 推 動 原 則 內部及外部 機制併行 漸進式 推動 導入自律 機制 順應國際化 潮流及兼融 國情實務 . 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 . 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 截至96.03.05止，上市公司共686家，相關統計如下 48家 依主管機關證期局95年3月28日金管證一字第0950001616號令規定應設置獨立董事之上市公司 98家 依證交所規定應設置獨立董事或上市時出具承諾設置獨立董事之上市公司 113家 目前自願設置獨立董事且未來亦將繼續設置者 44家 目前自願設置獨立董事但未來不再繼續設置或尚未確定者 189家 目前尚未設置獨立董事但未來將設置或尚在評估中者 . 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 表示未來不設置獨立董事之公司，其主要原因大致可歸類如下(1/2) 法令並未強制規定，嗣後將配合法規或函令規定辦理 資本額不大，業務性質單純 截至目前董事會有效運作，且董事會成員符合證交法第26條之3規定，故無計畫設置獨立董事 傳統產業較難提供合理的報酬給獨立董事 . 貳、目前上市公司設置獨立董事之情形 表示未來不設置獨立董事