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宁波水表股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国元证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁波水表股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 规范性问题 1、据招股书披露，2000年7月31日，宁波市国有企业改革和发展领导小组办公室发布《关于宁波水表厂产权制度改革实施方案的复核意见》（甬企改[2000]16号），同意宁波水表厂产权制度改革实施方案。 请保荐机构及发行人律师就宁波水表厂改制是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得了有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。 2、据招股书披露，截至2017年5月15日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满分别持有公司26.40%、10.04%、7.54%、6.22%、6.43%的股份，合计56.63%；上述五人均是自宁波水表厂时期就已在宁波水表任职的员工。2015年7月30日，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满签订《一致行动协议》，约定在公司决策等方面采取一致行动。因此，张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满为公司的控股股东、实际控制人。 （1）请发行人结合公司治理结构，规范运作情况，股东大会、董事会决议情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，说明认定上述人员为公司实际控制人的事实和理由；说明报告期内且首发后的可预期期限内多人共同拥有公司控制权的稳定性安排；请在招股书中补充披露一致行动协议的内容，并补充提供《一致行动协议》。（2）请保荐机构及发行人律师结合“证券期货法律适用意见第1号”的相关规定，分析说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定发表意见。（3）请保荐机构、发行人律师逐项对照“证券期货法律适用意见第1号”关于“多人共同拥有公司控制权”的认定条件，说明多人共同拥有发行人控制权的真实性、合理性和稳定性，并对此进行核查并发表意见。 3、据招股书披露，发行人在新三板挂牌，股东中存在契约性基金和资产管理计划，且在新三板挂牌前股东人数已超过200人。 请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；核查发行人是否已在新三板停牌；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托、资产管理计划持股或契约型基金持股的情形，发表核查意见。 4、据招股书披露，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。 请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源.入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 5、据招股书披露，分立后，宁波水表和爱恩彼经贸工商登记的股东人数均为187人，其中张世豪等17名自然人在宁波水表和爱恩彼经贸分别显名持有等额股份，其余340人被平分为2组（各170人）分别显名持有宁波水表和爱恩彼经贸股份，该两组170人股东一一对应，互为对方代持等额股份，该等代持关系已在工商资料中备案。 请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人清理股份代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，是否存在纠纷或其他影响发行人股权确定性的情况。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 6、据招股书披露，发行人201