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第二章 公司法 长春大学 孟丽君 第二节 公司登记管理 一、变更登记（公司章程、董事、监事、经理） 二、登记费 领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.４‰缴纳；注册资本超过１亿元的，超过部分不再缴纳。 领取《营业执照》的，设立登记费为３００元。 变更登记事项的，变更登记费为１００元。 三、公司年度检验的时间为每年3月1日至6月30日 【例题】某股份有限公司的注册资本为人民币2亿元，根据《公司法》的规定，该公司在办理设立登记，领取《企业法人营业执照》时，应缴纳设立登记费（????）。 【解析】应缴纳设立登记费 1000×0.8‰＋9000×0.4‰ 第二节 有限责任公司 一、《公司法》对有限公司股东出资的要求： 1、货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 2、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足 3、出资不实 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 4、股东不得抽逃 出资公司成立后，股东不得抽逃出资 公司法第209条规定，对抽逃出资的发起人、股东责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。 二、股东分红标准 1、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 2、但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 例如：公司的注册资本为1000万元，甲股东所占股权比例为60％，也就是以600万元进行的出资，此时如果公司增资500万元的话，那么会导致甲股东的股权比例为：600/1500＝40％，如果他还想达到60％的话，应该认缴增资：1500*60％-600＝300万元，也就是说，这300万元是甲有权优先认购的出资  三、股权转让 （一）股权的自愿转让 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。 2、股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 注意“两个以上股东主张行使优先购买权时”的顺序： （1）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定； （2）公司章程未约定的，协商确定各自的购买比例； （3）协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （二）人民法院强制转让股东股权 人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 三、履行股权转让手续 1、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 2、注意P57的规定 3、对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。 四、有限公司的组织机构 （一）股东会 1、股东会及董事会职权区别 （1）投资计划、投资方案 （2）是否包括职工代表 2、临时会议由以下人员提议召开： 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的　　　　　董事，监事会或监事。 3、特别决议： 增减注册资本、合并与分立、解散清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 4、表决方式 股东会决议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。 （二）董事会 1、董事会中的职工代表问题（国有投资主体设立的有限公司必有职工代表） 2、执行董事 （三）监事会 1、成员： 监事会成员不得少于3人其中职工代表的比例不得低于1/3 。 2、监事会决议应当经半数以上监事通过 3、监事会主席由全体监事过半数产生 4、兼职禁止 （四）股东大会（股东会）、董事会决议的无效与撤销P44 （五）一人有限责任公司 1、注册资本 注册资本最低限额