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第二章 公司治理和社会责任 本章内容 2.1 公司治理：董事会角色 2.2 公司治理：高层管理的角色 2.3 战略决策者的社会责任 2.1 公司治理：董事会角色 公司治理就是指在决定公司发展方向和取得绩效的过程中，董事会、管理层和股东三者之间的关系。 人们越来越意识到董事会无力承担公司经营的责任，对董事的批评与日俱增。 2.1.1 董事会的职责 关于规定董事会职责的法律和法规，国与国之间不尽相同。 但是，全世界对董事会的职责正逐步达成共识 。以下5条董事会职责已经取得一致认同： 1.确定公司战略、总体方向、使命或远景目标； 2.高层经理任免权：聘请和解雇首席执行官和其他高层管理人员； 3.控制、监督或指导高层管理者； 4.审批资源调配； 5.保护股东利益。 2.1.2 董事会在战略管理中的作用 董事会在战略管理中的作用是承担下述三项基本任务： 监督。通过各种与董事会相关的委员会，董事会能够随时了解公司内外的情况进展。 评估与影响。董事会能够检查管理层的提议、决策和行动；同意或者否决它们；给出建议，提出意见；甚至提供一些方案框架。 发起与决定。董事会能够描述公司使命，甚至给管理层规定战略选择。 2.1.3 董事会参与战略管理是否存在程度差异 董事会参与战略管理的程度，取决于它对监督、评估与影响、发起与决定三项任务的执行情况。 2.1.3 董事会参与战略管理是否存在程度差异 一般来说，公司越小，董事会的参与就越不积极。小公司的董事会由一群既是公司所有者，又是公司管理者的人占据，其它董事通常都由他们的家人或朋友担任。 许多大型、公开上市公司的董事会运作于一般参与和积极参与之间的某个点。 2.1.4 董事会成员 大多数公开上市公司的董事会由内部董事和外部董事组成。内部董事：一般是公司聘任的经理或执行官。外部董事：可以是其他公司的执行官，但不是董事会所在公司的员工。 偏爱高比例外部董事的认为，外部董事更加公正，更可能客观地评价管理层的业绩。 而偏爱内部董事的人认为，外部董事更不具有必要的利益驱动或能力，内部董事更能发挥作用。 2.1.5 关联董事会为何有效 当两个公司拥有同一位董事或一家公司的执行官担任两家公司的董事时，就出现了直接关联董事会；如果两个公司的董事会成员，同在第三家公司担任董事，就出现了间接关联。 关联董事会既是公司不确定的环境中获取内部信息的有效途径，也是获取客观、专业的潜在战略和策略的有效途径。 2.1.6 董事提名与选举 一般地，董事提名由公司首席执行官决定，然后由股东认可。这样做相当危险。 现在一种趋势是，由一个专门的董事会委员会负责提名新的外部董事，再由股东选举产生。 2.1.7 董事会如何组织 大约68%的美国大型公开上市公司的董事会主席和首席执行官是同一人。 批评者认为，董事会主席和首席执行官是同一人，不能保证董事会有效监督高层管理者。应该由外部董事选举一位外部董事为董事领袖，对首席执行官实施年度评估。 2.1.8 董事会的发展趋势 趋势如下： 董事会中机构投资者（如养老保险基金）和其他外部董事数量增加； 董事和首席执行官股权增加； 董事会更好地平衡盈利等经济目标和满足社会需要之间的关系。 2.2 公司治理：高层管理的角色 高层管理的职能通常由公司首席执行官协同首席运营官或各业务部门和职务部门的总裁、执行副总裁、副总裁等共同承担。 董事会抓住高层管理负主要责任。 2.2.1 高层管理的职责 高层管理职责包括两条：（1）战略领导与战略远景；（2）管理战略规划过程。 高层管理职责努力的方向是整个组织的福利。 2.2.2 战略领导与战略远景 战略领导为完成公司目标的活动提供方向性指导。 战略远景是对公司能成为什么样子的描述。 只有高层管理所处的地位能够确定并对普通员工传达这一战略远景。 2.2.3 高层管理如何管理战略规划过程 大多数公司的高层管理必须亲自启动和管理战略规划过程。 许多大公司都有一个战略规划部。该部门的主要职责是：（1）识别与分析公司的战略问题，并且向高层管理建议公司战略方案；（2）在战略规划过程中指导并促进事业部的战略规划。 2.3 战略决策者的社会责任 社会责任观念认为，私有公司除了盈利之外，还应该对社会负责。 2.3.1 一个企业的责任有哪些 2.3.1.1 弗雷德曼关于企业责任的传统观点 弗雷德曼非常支持最小政府干预的自有放任经济制度。 承担社会责任后，企业会变得效率低下：提高价格，以应对成本的上升；推迟对新行动步骤和研究的投资。 社会责任是“致命的魔鬼原则”。企业的社会责任是运用资源，按照游戏规则经营来增加利润。 2.3.1 一个企业的责任有哪些 2.3.1.2 卡洛关于企业的