第三章 公司法.ppt

第三节 股份有限公司 （四）上市公司组织机构的特别规定1、增加股东大会特别决议事项　　1年内购买、出售重大资产或担保金额超过“资产总额”30%的，应由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。 2、上市公司设立独立董事 3、上市公司设立董事会秘书 4、增设关联关系董事的表决权排除制度 董事与决议事项所涉及企业有关联关系，不得行使表决权，也不得代理其他董事行使。 　　 - * - 杨帆 第四节　公司财务、会计  一、公司财务会计报告制度 1、依法编制财务会计报告 包括：资产负债表、损益表（利润表）、财务状 况变动表（现金流量表）、财务情况说明书（这些报 表的附注）、利润分配表。 2、依法披露有关财务、会计资料 有限公司送交各股东；股份有限公司置备于公司 供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告 3、除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿 4、依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证 　　 - * - 杨帆 二、公司利润分配 （一）利润分配顺序 弥补以前年度的亏损 —— 缴纳所得税 —— 弥补在税 前利润弥补亏损之后仍存在的亏损 —— 提取法定公 积金 —— 提取任意公积金 —— 向股东分配利润 （二）公积金 法定公积金 1、盈余公积金 任意公积金 2、资本公积金 用途：（1）弥补公司亏损（2）扩大公司生产经营 （3）转增公司资本 　　 　　 - * - 杨帆 第四节　公司财务、会计  一、公司的变更 （一）合并 1、形式：吸收合并、新设合并 2、程序 （1）签订合并协议（2）编制资产负债表及财产 清单（3）作出合并决议（4）通知债权人（5）进 行公司登记 3、合并各方的债权、债务 　 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - * - 杨帆 第五节　公司的变更与终止  案例 小豫园并入大豫园 ——中国股市第一例为合并实 施股份回购的成功个案 1992年大豫园作为小豫园的大股东，采用协议回购方式把小豫园的所有股票(包括国家股、法人股、社会公众股)悉数回购并注销。程序上经股东大会批准、合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东享有优先认股权。 - * - 杨帆 第五节　公司的变更与终止  （二）分立 1、形式 （1）另设一个或数个新公司，原公司存续 （2）新设两个或两个以上公司，原公司解散 2、程序 3、分立前的债务承担各方的债权、债务 　 　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面 协议另有约定的除外。 - * - 杨帆 （三）注册资本的增加和减少 1、增加注册资本 股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记 2、减少注册资本 股东（大）会作出决议、修改公司章程、变更登记 【注意】 （1）编制资产负债表及财产清单 （2）通知债权人并在报纸上公告，债权人有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保 （3）减资后的注册资本不得低于法定的最低限额　　 　　 - * - 杨帆 第五节　公司的变更与终止  第五节　公司的变更与终止 股份有限公司增加注册资本的，应当在法定期 限内申请变更登记，该法定期间是指（ ）。  A.股东大会作出增加注册资本决议之日起30日内  B.国务院授权部门或者省级人民政府批准之日起30日内  C.国务院证券监督管理部门批准之日起30日内  D.股款缴足之日起30日内 答案：D - * - 杨帆 练一练 二、公司的终止 （一)解散 　　有以下情形：（1）章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 　　 - * - 杨帆 第五节　公司的变更与终止  第五节　公司的变更与终止  （二）解散时的清算 1、成立清算组 2、清算组的职权 3