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关于浙江向日葵光能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 浙江向日葵光能科技股份有限公司 （以下简称“上市公司”、“公司”或“向 日葵”）于2018 年12 月19 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（181910 号，以下简称 “反馈意见”）以后，组织中介机构浙商证券股 份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”或“浙商证券”）、 国浩律师（杭州） 事务所（以下简称 “律师”或“国浩所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”或“立信所”）、天津中联资产评估有限责任公司（以下简 称 “评估师”或 “天津中联”）对反馈意见提出的问题进行了认真落实。在此基 础上，浙商证券出具了《核查意见》，国浩所出具了《补充法律意见书 （二）》， 会计师出具了《专项说明》，评估师出具了《反馈意见回复》。 现将上市公司的回复以及独立财务顾问、律师、会计师和评估师的核查意见 汇总回复如下（本回复中的简称与《浙江向日葵光能科技股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书 （草案）》中的简称相同）： 1-1-1 目录 问题1、申请文件显示，浙江贝得药业有限公司（以下简称标的资产或贝得药业）报告期内 盈利水平呈下降趋势，分别实现净利润2,792.76 万元、2,533.55 万元和1,507.86 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 2,406.10 万元、1,588.00 万元和 1,082.74 万 元。预测期内，绍兴向日葵投资有限公司（以下简称向日葵投资）承诺贝得药业2018 年、 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）分别不低于2,600 万元、4,650 万元、6,450 万元、8,600 万元和10,650 万元。请你公司：1）补充披露贝得药业报告期内经营业绩下滑的原因。2 ）补充披露标的 资产截至目前的营业收入及经营业绩实现情况。3 ）结合贝得药业报告期内盈利水平变动情 况、未评来业务发展预期、主营产品市场拓展及渗透计划、核心竞争优势保持、可比产品 市场竞争程度、一致性评价未获通过风险等，补充披露本次交易业绩承诺的可实现性。请 独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。7 问题2、申请文件显示，本次交易以收益法评估结果为定价依据，截至评估基准日2018 年 6 月30 日，贝得药业100%股权评估值为75,100 万元，增值率为161.38%，交易价格75,000 万元。按照交易价格测算，贝得药业2017 年市盈率为31.64 倍，2018 年预测市盈率为28.85 倍。请你公司结合收益法评估结果、标的资产报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测 盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次交易定价的合理性，交易作价 是否充分保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 14 问题3、请你公司：1）对“交易标的定价的合理性分析”部分选取的可比公司、市盈率计算 的合理性和适当性进行核查，并结合标的资产报告期业绩水平、业绩对赌期限、对赌期内 业绩的可实现性等因素，补充披露市盈率指标计算的合理性，是否足以支持本次交易定价 公允合理的结论。2 ）对“本次交易对上市公司财务指标的影响”章节中的净利润、归属于母 公司所有者的净利润等财务指标计算的准确性进行核查。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。18 问题4、申请文件显示，本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴建龙；本次交易完成后， 向日葵投资成为上市公司单一持股第一大股东。因吴建龙和向日葵投资控制人胡爱系夫妻 关系，本次交易完成后，吴建龙和胡爱系向日葵的共同实际控制人。请你公司补充披露本 次交易前后上市公司实际控制人的披露是否准确、合理。按照现有披露，本次交易是否造 成实际控制人变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。21 问题5、上市公司筹划本次交易于2018 年6 月4 日停牌。6 月6 日，交易对方向日葵投资 召开股东会，同意吴建龙将其所持向日葵投资全部股份转让给胡爱。本次转让前，向日葵 投资股东为吴建龙（持股 90% ）和胡爱（持股 1