上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案.PDF

股票代码：600517 股票简称：置信电气 上市地点：上海证券交易所 上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 （摘要） 交易对方 国网电力科学研究院 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 二〇一四年十二月 1 声明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于有权国有 资产管理部门完成对交易标的评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股 东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方国网电科院及其实际控制人国家电网已出具 承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 （一）交易对方 本次重组的交易对方为国网电科院。 （二）交易标的 置信电气拟向国网电科院发行股份购买其所持有的武汉南瑞100%股权。 （三）交易方式 发行股份购买资产。 （四）本次交易不会导致公司实际控制权变化 本次交易完成前，国网电科院持有置信电气25.43%股份，置信电气控股股 东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的预评估值 11.19亿元、发行股份价格10.22元/股计算，本次交易完成后，国网电科院持有 置信电气31.46%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国 家电网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。 （五）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。 （六）本次交易构成重大资产重组 交易标的预评估值11.19亿元，超过置信电气2013年12月31 日经审计归属于 母公司净资产21.19亿元的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成 上市公司重大资产重组。 （七）本次交易构成借壳上市 2013年1月，置信电气前次重大资产重组完成后，控制权发生变更。自控 制权发生变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（指置信 3 电气前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占 置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计 报告期末资产总额21.64亿元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证 券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。 （八）审计、评估基准日及定价依据 本次重组审计评估基准日为2014年8月31 日。交易标的预评估值11.19亿元。 交易标的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权 国有资产管理部门备案的评估报告确认的评估结果为定