当前公司纠纷案件审判实务解析.pptVIP

* * 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 * 上海一中院 严耿斌 公司法司法解释四整体评析 涉及决议效力、知情权、利润分配、优先购买权、股东代表诉讼 强化公司相关利益人的权利保障 强化程序衔接 利益冲突与保护策略一 所有者与管理者 控制与非控制股东 公司与债权人 公司设立 公司体外 公司消灭 解散纠纷 公司设立纠纷 自行解散 申请公司清算 司法解散 清算责任纠纷 申请公司破产 股权转让纠纷 股东名册记载 请求公司变更登记 利益冲突与保护策略二 控制与非控制股东 表决权 治理 救济 平等待遇 知情权 分红权 侵权赔偿 认购权 退出权 赔偿权 申请解散 请求公司收购股权 优先购买权 利益冲突与保护策略三 所有者与管理者 忠实勤勉义务 治理 救济 资格与义务 股东出资 股东资格确认 任免权 信息权 损害公司利益责任 损害股东利益责任 利益冲突与保护策略四 公司与债权人 资本三原则 治理 救济 维持 确定 不变 股东出资纠纷 增资减资纠纷 合并分立纠纷 人格否认制度 关联交易制度 深石原则 抽逃出资纠纷 民事案件案由规定第八部分 二十一、与公司有关的纠纷 242、股东资格确认纠纷　243、股东名册记载纠纷 244、请求变更公司登记纠纷　245、股东出资纠纷　 246、新增资本认购纠纷　　247、股东知情权纠纷　　 248、请求公司收购股份纠纷　　249、股权转让纠纷 250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷 251、公司设立纠纷　　252、公司证照返还纠纷　253、发起人责任纠纷 254、公司盈余分配纠纷　　255、损害股东利益责任纠纷　　 256、损害公司利益责任纠纷 257、股东损害公司债权人利益责任纠纷　258、公司关联交易损害责任纠 259、公司合并纠纷　　260、公司分立纠纷　　261、公司减资纠纷 262、公司增资纠纷　　263、公司解散纠纷　　264、申请公司清算 265、清算责任纠纷　　266、上市公司收购纠纷 隐名股东 发起人 股东（老） 股东（新） 实际控制人 董、高、监 清算义务人 债权人 公司 公司纠纷案件结构示意图 股权转让 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 股权转让合同纠纷 诉求种类 确认合同无效 继续履行合同 撤销合同 股权转让合同无效 违反公司法 违反合同法第五十二条 违反其他法律、行政法规（涉及国有资产、场外交易、境外公司股权） 继续履行股权转让合同 支付对价 请求变更登记（解释三/23条） 交接资产、经营证照 债权债务分担（谁主张） 股权回购（对赌条款）——世恒、海富案 撤销股权转让合同 当事人意思表示不真实 重复转让、无权处分与善意取得 股价显失公平与商业判断 瑕疵股权构成欺诈 侵害股东优先购买权（不得单独主张） 股东优先购买权 第七十一条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第七十一条第三款：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 股东优先购买权 第七十二条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 股东优先购买权 第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第十七条　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通