企业并购过程中的尽职调查工作介绍.docx

企业并购过程中的尽职调查工作 在企业并购活动中，尽职调查(Due Diligence)，指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。 尽职调查一般在企业并购双方已达成并购意向但尚未完成并购之前履行的活动，主要内容包括法律尽职调查、财税尽职调查、市场尽职调查、人力资源尽职调查等。为了阐述的方便，我们将法律、财税等与揭示目标企业货币和运营负债有关的要素称为“硬性领域”，而将与企业持续发展能力、协同效应有关的要素称为“软性领域”，如战略规划、企业文化等。并购方一般采用信息清单法实现调查，通过检查财务报表、审查法律责任、关注市场领域、评价经营管理等获得与并购活动相关的全面信息，从而提高自己的决策质量。 一、尽职调查的程序 尽职调查没有固定的模式，各个具体并购案例可以有不同的尽职调查程序。以下列出的是尽职调查的一般流程。1．并购方指定包括律师、会计师、财务顾问和咨询顾问等在内的调查小组。各自作用如下表： 尽职调查小组成员及各自作用 调查小组成员 所起作用 律师 负责并购顺利实现的各项法律事务，整合并购谈判的基础，使谈判达成的协议具有合法性 会计师 审查目标企业的各项财务数据的真实性 财务顾问 对并购进行整体策划和协调，确定交易条件，设计融资方案，提供融资安排等； 咨询顾问 分析并购活动中的“软性领域”，协助企业制定战略性计划、实施并购整合，关注战略性协同效应和企业的持续发展能力。 2．并购方和其聘请的中介机构与卖方签署保密协议； 3．并购方及中介机构准备一份要求卖方提供材料的尽职调查清单； 4．目标企业根据并购方的要求收集所有相关资料，并准备资料索引；如果目标企业规模较大，事务繁杂，建议目标企业建立一套信息获取程序，让并购方能够有机会提出有关目标企业的其他问题并能获得数据室中可以披露的文件的复印件，从而方便尽职调查的顺利进行； 5．调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料； 6．调查小组报告尽职调查结果，简要介绍对决定目标企业价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映调查过程中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。对于规模较小的并购，上述程序可以简化，只要能达到尽职调查的目的即可。 二、尽职调查的内容： 依据项目大小、复杂程度，及调查的不同阶段，尽职调查的内容也各有不同。尽职调查的范围普遍集中在财务、法律和规章、会计和税务等硬件领域，这些也是企业并购活动中的关键领域。一般而言，尽职调查的内容包括下述四大方面： （一）法律尽职调查 1．法律尽职调查的目的 在并购前，出让方通常会对目标企业存续与经营的风险和义务有很清楚的了解，并购方则没有。通过实施法律尽职调查可以弥补并购方与出让方在信息获知上的不平衡。此外，负责进行法律尽职调查的律师会根据调查获得的信息，告知并购方拟并购的目标企业存在哪些风险、哪些义务等法律问题，这些风险与义务的承担将成为并购与出售目标企业的双方在谈判并购价格时的重要内容，当然，当获知的风险和义务难以承担时，并购方会主动放弃并购行为。因此，法律尽职调查的重要目的就是为了提示与防范风险。 2．法律尽职调查的内容 法律尽职调查的内容包括目标企业合法的主体资格、资产及财务情况、债权债务情况、重要交易合同、知识产权、管理人员与普通员工的安排、治理结构、规章制度、是否存在重大诉讼或仲裁等。产权的真实性是法律调查的重要内容，国内企业间普遍存在的担保或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给并购方带来潜在风险。 法律尽职调查的完成后，并购律师提供给并购方的应该师一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，充分地向并购方揭示并购可能存在地风险。 （二）财税尽职调查 1．财税尽职调查的目的 目标企业的财税是并购前尽职调查的“硬性领域”，通过调查目标企业的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，可以全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。此外，目标企业是否存在大量税务风险、是否偷逃和欠缴税款、同当地税务部门的关系等都会对并购方未来的运营带来影响。财税尽职调查的重要目的就是确定目标企业是否是并购方理想中的对象，并购活动是否对并购方有利。 2．财税尽职调查的内容 财税尽职调查的内容通常包括：评估目标公司真实的盈利能力、资产质量、负债水平、资本使用状况等；评估收入确认、资本化、投资等重大会计政策是否恰当和稳健；评估目标公司的资产，尤其是固定资产、在建工程、土地使用权是否拥有完整的所有权、自由处分权、未来收益权等；评估资产的变现能力和可回收性；寻找低估的负债、不足的预提和未入账的费用；评估税务