发行股份购买资产协议.pdfVIP

【】股份有限公司 与 【】有限公司 之 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇一五年 【】月 发行股份及支付现金购买资产协议 本《发行股份及支付现金购买资产协议》( 以下简称“本协议”)于 2015年 【】月 【】日由下列各方在【】订立： 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方： 丙方： 丁方： 戊方： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，【】丁方和 戊方为甲方实际控制人； （2 ） 【】（以下简称“ 【】”或“标的公司”）是一家成立【】公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合 计持有的 【】100%股权 （以下简称“本次交易”）并完成对价支付。 基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定， 就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第一条 定义
 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指【】股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指【】以向乙方和丙方发行股份以及支付现金 的方式购买乙方和丙方合计持有的 【】100%股权以及在此过程中的 相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指【】100%股权。 1.1.4 审计基准日：指2015年6月30 日。 1.1.5 估值基准日：指2015年6月30 日。 1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定 及上下文文义，即指 【】被 【】的主管工商机关完成登记为其唯一 股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾 省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指 【】与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件” ； 1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或 补充的本协议; 1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。 第二条 本次交易方案 【】以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有 的 【】100%股权，具体方案如下： . 2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商， 截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民 【】元，故此标的资产的交 易价格确定为人民币 【】万元。 . 2.2 标的资产交易对价 . 本次交易各方同意，【】以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购 买标的资产的对价人民币 【】万元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙 方按照每股人民币 【】元的价格合计发行 【】股股份及支付 【】万元现金 相结合的方式购买标的资产。其中，甲方以向乙方发行 【】万股股份及支 付 【】万元现金作为对价购买其持有的【】%股权；以向丙方发行【】万股 股份及支付 【】万元现金购买其持有的 【】%股权。2.3 股份锁定期：本 次交易完成后，【】向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让；本次发行结束后，由于 【】送红股、转增股本等原因导 致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 . 2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订 任何文件，申请和获得任何有关